ANUNŢ Oferta Publică de Cumpărare a acţiunilor emise de FONDUL PROPRIETATEA S.A. la preţul de 1,11 RON/acţiune

ANUNŢ privind Oferta Publică de Cumpărare a acţiunilor emise de FONDUL PROPRIETATEA S.A. la preţul de 1,11 RON/acţiune aprobată prin Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară ("ASF") nr. 1591 din 28.10.2014.

Emitent: FONDUL PROPRIETATEA S.A., societate înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legile din România, cu sediul social în Str. Buzeşti, nr. 78-80, etaj 7, Sector 1, cod poştal 011017, Bucureşti, România, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J40/21901/2005 (denumită în continuare "Emitent").

Domeniul principal de activitate al Emitentului îl constituie Cod CAEN 643 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare, iar obiectul principal de activitate îl constituie Cod CAEN 6430 - Investiţii financiare.

Ofertant: FONDUL PROPRIETATEA S.A., societate înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legile din România, cu sediul social în Str. Buzeşti, nr. 78-80, etaj 7, Sector 1, cod poştal 011017, Bucureşti, România înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J40/21901/2005 (denumită în continuare "Ofertant").

Domeniul principal de activitate al Ofertantului îl constituie Cod CAEN 643 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare, iar obiectul principal de activitate îl constituie Cod CAEN 6430 - Investiţii financiare. Obiectivul investiţional al Ofertantului îl reprezintă maximizarea returnărilor şi creşterea valorii activelor pe acţiune.

Administratorul unic al Ofertantului este Franklin Templeton Investment Management Limited, United Kingdom Sucursala Bucureşti (denumit în continuare "FTIML" sau "Administratorul Fondului").

În legătură cu acţiunile emise de Fondul Proprietatea S.A., Ofertantul nu are cunoştinţă de existenţa altor persoane care să acţioneze în mod concertat cu acesta în ceea ce priveşte Emitentul.

La data de 13 octombrie 2014, Ofertantul deţinea un număr de 1.377.638.940 acţiuni emise de Emitent, reprezentând 10,1760% din capitalul social al Emitentului înregistrat în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central.

Oferta: Ofertantul intenţionează să achiziţioneze prin oferta publică un număr de 750.000.000 acţiuni emise de Emitent, plătite integral, care nu se află în proprietatea Ofertantului ("Oferta Publică"), ce reprezintă 6,0303% din Capitalul Social Redus (împărţit în 12.437.136.723 acţiuni) înregistrat la registrul comerţului.

Oferta Publică se adresează tuturor persoanelor fizice şi juridice care deţin pe perioada ofertei acţiuni emise de Emitent.

Achiziţia de acţiuni de către Ofertant în cadrul Ofertei Publice face parte din programul de răscumpărare aprobat prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Ofertantului nr. 9 din 28 Aprilie 2014, publicată în Monitorul Oficial al României Partea IV, nr. 2995 din 27 mai 2014, în vederea reducerii capitalului social. După finalizarea Ofertei Publice, Ofertantul intenţionează să anuleze acţiunile răscumpărate şi să îşi reducă capitalul social cu valoarea nominală a acţiunilor anulate.

Intermediar: Raiffeisen Bank S.A. cu sediul în Bucureşti, Clădirea Sky Tower, Calea Floreasca nr. 246C, Sector 1, cod poştal 014476, Bucureşti, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/44/1991, cod unic de înregistrare 361820, înregistrată în Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-009/1999, în Registrul ASF sub nr. PJR01INCR/400009 şi în Registrul de evidenţă a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 1967 şi 189 (denumit în continuare "Intermediar").

Perioada de derulare a Ofertei Publice: Oferta Publică este valabilă pe o perioada de 21 (douăzecişiuna) zile lucrătoare, între data de 03.11.2014 şi 02.12.2014, şi va fi lansată după publicarea acestui Anunţ în 2 (două) ziare de circulaţie naţională.

Ofertantul declară că a întocmit un Document de Ofertă în conformitate cu reglementările aplicabile şi că acesta va fi disponibil de la data publicării prezentului Anunţ pe toată perioada de derulare a Ofertei Publice, după cum urmează: pe suport de hârtie, în timpul orelor normale de lucru, la sediul Raiffeisen Bank S.A. din Bucureşti, Clădirea Office, Calea Floreasca nr. 246D, Sector 1, cod poştal 014476, România, fax 021.230.06.84 şi la sediul Ofertantului, în Str. Buzeşti nr. 78-80 (etajul 7), sector 1, cod poştal 011017, Bucureşti, România, telefon 021.200.96.00, şi pe pagina de internet a Bursei de Valori Bucureşti (www.bvb.ro), a Intermediarului (www.raiffeisen.ro) şi a Emitentului (www.fondulproprietatea.ro).

Modalităţile şi locurile de subscriere. Actionarii pot accepta Oferta Publică prin completarea şi semnarea, înainte de expirarea perioadei de derulare a Ofertei Publice, a formularului de subscriere, în formatul ce va fi făcut disponibil Acţionarilor interesaţi de către intermediarii autorizaţi, şi prin depunerea tuturor documentelor necesare în conformitate cu prevederile Documentului de Ofertă, la sediul Raiffeisen Bank S.A. din Bucureşti, Clădirea Office, Calea Floreasca nr.246D, sector 1, sau la sediul intermediarilor autorizaţi de către ASF, care au semnat şi transmis Intermediarului Ofertei scrisoarea de angajament privind respectarea condiţiilor de derulare a Ofertei Publice. Oferta Publică se va desfăşura cu folosirea exclusivă a sistemelor Bursei de Valori Bucureşti.

Program cu publicul pentru subscrieri: de Luni până Vineri în programul normal de lucru al Intermediarului sau al intermediarilor autorizaţi de către ASF care au semnat şi transmis către Intermediarul Ofertei scrisoarea de angajament privind respectarea condiţiilor de derulare a Ofertei Publice. În ultima zi a perioadei Ofertei Publice, programul de primire a formularelor de subscriere va fi până la ora 12.00 (Ora Europei de Est GMT+2).

Viza de aprobare aplicată pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a Autorităţii de Supraveghere Financiară cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea acestei Oferte Publice obiect al acestei decizii de aprobare; decizia de aprobare certifică numai conformitatea documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea Ofertei Publice.

Data: 20 octombrie 2014

OFERTANT

FONDUL PROPRIETATEA S.A.

Grzegorz Maciej Konieczny

Franklin Templeton Investment Management Ltd Regatul Unit, Sucursala Bucureşti, în calitate de administrator unic al Fondul Proprietatea S.A.

INTERMEDIAR

Dana-Mirela Ionescu

RAIFFEISEN BANK S.A.

Director Investment Banking and Capital Markets