PENTRU 42,5 MILIOANE DOLARI, Carlyle preia toate operaţiunile Sterling din România

Sterling Resources Ltd. a anunţat, ieri, că a încheiat un contract de vânzare a tuturor operaţiunilor din România către Carlyle International Energy Partners (CIEP), companie afiliată Grupului Carlyle. Vânzarea include drepturile de concesiune cu privire la Perimetrele XIII Pelican, XV Midia, EX-25 Luceafărul şi EX-27 Muridava, fiind structurată sub forma vânzării de către Societate a filialei sale deţinute integral - Midia Resources SRL.

Grupul Carlyle administrează active de peste 194 miliarde dolari, prin intermediul a 128 de fonduri de investiţii şi alte 142 de vehicule asociate. Grupul are 40 de reprezentanţe în America de Nord, America de Sud, Europa, Orientul Mijlociu, Africa, Asia şi Australia.

Potrivit unui comunicat remis redacţiei, este de aşteptat ca această tranzacţie să fie finalizată în al doilea trimestru al anului 2015, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiţii uzuale în cazul unor asemenea operaţiuni, inclusiv obţinerea aprobărilor necesare de la autorităţile române şi acordul celorlalţi participanţi la concesiunile din România.

CIEP va plăti Sterling o sumă în numerar de 42,5 milioane $ SUA (înainte de orice obligaţii fiscale din România), la finalizarea tranzacţiei. Concomitent cu această vânzare, Sterling a încheiat o înţelegere cu Gemeni Oil & Gas Fund II LP, în scopul încetării unui acord de investiţii semnat în 2007. În baza respectivului acord, Gemini a furnizat Sterling fondurile necesare pentru săparea cu succes a sondei reprezentând descoperirea de gaze Ana din Perimetrul Midia, contra dreptului Gemini de a primi o cotă din veniturile brute ce vor fi obţinute de Sterling din orice activitate de producţie viitoare , realizată într-o zonă desemnată din cadrul perimetrului, mai precizează sursa citată.

Jake Ulrich, directorul general al Sterling, a declarat: "Sterling a avut o prezenţă în platforma continentală a Mării Negre aparţinând României încă din anul 1997. În calitate de operator, am descoperit zăcământul de gaze Ana în anul 2007 şi am construit un portofoliu de mai multe resurse condiţionate şi posibile prin foraje suplimentare, achiziţie şi interpretare seismică, precum şi dobândirea de noi drepturi de concesiune. În timp ce noi credem cu tărie în potenţialul viitor semnificativ al acestor active, trebuie să facem faţă obligaţiilor contractuale privind săparea unor sonde viitoare şi eventual unor cheltuieli importante privind operaţiunile de dezvoltare, obligaţii care depăşesc posibilităţile unei companii de mărimea Sterling. Noi considerăm că valorificarea deplină a acestor active poate fi realizată numai de către o companie cu un potenţial financiar şi cu un orizont de investiţii pe termen lung mult mai mari. Prin urmare, am hotărât să procedăm la vânzarea activelor din România pentru a ne a concentra resursele noastre financiare în platforma continentală a Mării Nordului aparţinând Marii Britanii".

Domnia sa a spus că se aşteaptă că această reorientare şi simplificare a portofoliului va face ca societatea să devină un candidat mai atractiv pentru o eventuală fuziune sau achiziţie, în folosul tuturor acţionarilor săi.

La finalizarea vânzării operaţiunilor din România, Sterling va plăti Gemini pentru rezilierea acordului de investiţii 10 milioane $ SUA din încasările primite de la CIEP şi, totodată, va emite în favoarea Gemini un număr de 60.372.876 acţiuni ordinare Sterling care au o valoare de piaţă de 7,5 milioane dolari SUA. După emiterea de acţiuni către Gemini, capitalul social emis de Sterling va fi în total de 441.572.956 acţiuni, reprezentând o creştere de aproximativ 15,8%, din care cota de participare a Gemini va reprezenta 13,7%.

Pe lângă suma de 10 milioane $ SUA aferentă plăţii în numerar către Gemini, Sterling va primi, în urma vânzării operaţiunilor sale din România, suma de 32.500.000 dolari SUA (înainte de orice obligaţii fiscale din România).

Încasările nete vor fi utilizate, în conformitate cu o procedură definită, pentru acoperirea costurilor referitoare la consultanţă şi a impozitelor legate de tranzacţie, prefinanţarea următoarelorplăţi privind amortizarea şi dobânzile datorate deţinătorilor de Obligaţiuni emise de societate, în măsura în care nu sunt deja prefinanţate, finanţarea răscumpărării Obligaţiunilor şi furnizarea de numerar nerestricţionat societăţii. Următoarea plată privind amortizarea şi dobânzile este scadentă la 30 aprilie 2015, dar, aşa cum s-a raportat anterior, Sterling nu se aşteaptă să aibă suficiente fonduri pentru a realiza plata integrală la acea dată, conform sursei citate. Deoarece finalizarea vânzării operaţiunilor din România se va realiza, probabil, ulterior acestei date, Societatea analizează, în prezent, variante pentru a-şi îmbunătăţi situaţia pe termen scurt a lichidităţilor.

Compania susţine : "Contractul privind Vânzarea Operaţiunilor din România nu afectează dreptul Sterling de a primi sumele condiţionate decurgând din vânzarea finalizată către ExxonMobil Exploration & Production România şi OMV Petrom SA a cotei sale de participare de 65% într-o porţiune din Perimetrul Midia din Marea Neagră ("Zona de Apă Adâncă"), vânzare care a fost anunţată pe 29 ianuarie 2014. Aceste plăţi condiţionate sunt legate de realizarea cu succes a operaţiunilor viitoare de explorare şi dezvoltare în Zona de Apă Adâncă şi reprezintă 29.250.000 $ SUA în cazul unei descoperiri comerciale şi o sumă suplimentară de 19.500.000 $ la obţinerea primei producţii din Zona de Apă Adâncă".

Pentru a răspunde nevoilor de finanţare pe termen lung ale Societăţii, Sterling susţine că va continua discuţiile cu un număr de potenţiali cumpărători pentru vânzarea unei cote de participare de 10-15% la zăcământul de gaze Breagh din Marea Britanie şi o posibilă refinanţare a Obligaţiunilor precum şi/sau alte finanţări.

Sterling deţine o cotă de participare de 65% la Perimetrele XIII Pelican şi XV Midia şi calitatea de Operator, o alta cotă de participare de 50% la Perimetrul EX-25 Luceafarul şi calitatea de Operator şio participaţie de 40% la Perimetrul EX-27 Muridava, toate situate în platoul continental românesc al Mării Negre.

La jumătatea anului trecut, Sterling Resources a anunţat că prima operaţiune de foraj în cadrul explorărilor din blocul Muridava din Marea Neagră a fost abandonată. În februarie 2013, traderul de mărfuri Vitol Group, înregistrat în Olanda, a făcut o ofertă de 192 milioane de dolari cash pentru preluarea companiei canadiene Sterling Resources, care însă a declinat oferta. Câteva luni mai târziu, compania a spus că vrea să-şi reducă în 2014 participaţiile la toate licenţele pe care le deţine în sectorul românesc al Mării Negre.