UPDATE Mandatul de administrator al Franklin Templeton, prelungit în principiu

• Update 17:18 Comitetul Reprezentanţilor FP salută progresul înregistrat în creşterea valorii de piaţă a Fondului

Comitetul Reprezentanţilor Fondului Proprietatea a luat act "cu satisfacţie" de aprobarea în principiu a reînnoirii mandatului Franklin Templeton de Administrator Unic şi Administrator al Fondului, se arată într-o declaraţie a comitetului remisă redacţiei.

"Acţionarii şi Comitetul salută recentul progres înregistrat în creşterea valorii de piaţă a Fondului, obţinut prin acţiuni de portofoliu şi corporatiste, care au condus la o reducere semnificativă a discountului faţă de VAN, până la actualul nivel record de aproximativ 30%", se mai arată în documentul citat.

Totodată, "comitetul a fost împuternicit de acţionari să negocieze un nou Contract de Administrare, luând în considerare termenii cheie aprobaţi astăzi de Adunările Generale ale Acţionarilor".

---

• Update 16:06

• FT trebuie să ţină discount-ul dintre preţul acţiunilor şi VUAN sub 15% în cel puţin două treimi din perioada 1 octombrie 2014 - 30 iunie 2015

Acţionarii Fondului Proprietatea au aprobat, în principiu, prelungirea mandatului de administrator al Franklin Templeton, potrivit unor surse.

Reînnoirea mandatului va avea loc sub rezerva îndeplinirii unor condiţii.

Astfel, "dacă are loc oricare dintre următoarele evenimente:

a) Comitetul Reprezentanţilor şi Franklin Templeton nu reuşesc să finalizeze negocierile privind modificarea Contractului de Administrare a Investiţiilor sau privind noul Contract de Administrare a Investiţiilor, după caz, înainte de data convocării următoarei AGOA anuale; sau

b) următoarea AGOA anuală respinge sau nu aprobă modificările la Contractul de Administrare a Investiţiilor sau noul Contract de Administrare a Investiţiilor; sau

c) modificările la Contractul de Administrare a Investiţiilor sau, după caz, noul Contract de Administrare a Investiţiilor nu se încheie până la data de 15 iulie 2014, mandatul lui Franklin Templeton va fi considerat ca respins".

Totodată, Comitetul Reprezentanţilor Societăţii a fost împuternicit să negocieze Franklin Templeton termenii şi condiţiile modificării Contractului de Administrare a Investiţiilor sau, după caz, ale noului Contract de Administrare a Investiţiilor care va fi încheiat între S.C. Fondul Proprietatea S.A. şi Franklin Templeton pentru aceeaşi perioadă cu cea a mandatului acordat.

Franklin Templeton va avea obligaţia de a supune proiectul Contractului de Administrare a Investiţiilor modificat sau, după caz, nou, aprobării acţionarilor Societăţii la următoarea AGOA anuală. Modificările la Contractul de Administrare a Investiţiilor sau noul Contract de Administrare a Investiţiilor vor include următoarele prevederi:

"a) în măsura în care este permis de legea şi reglementările aplicabile, onorariul total care va fi plătit către Franklin Templeton va include un onorariu de bază în funcţie de capitalizarea de piaţă a Societăţii şi un onorariu suplimentar variabil în funcţie de valoarea distribuirilor excepţionale către acţionari în perioada de referinţă (incluzând, de exemplu, răscumpărări ale acţiunilor, oferte publice de răscumpărare, reduceri ale capitalului social cu restituirea către acţionari a unei cote-părţi din contribuţiile acestora, dar excluzând distribuirile obişnuite de dividende). Valorile şi detaliile specifice ale onorariilor vor fi negociate de Comitetul Reprezentanţilor.

b) Contractul de Administrare a Investiţiilor va fi supus încetării anticipate conform următoarei proceduri:

i) Contractul de Administrare a Investiţiilor va include următoarele criterii de performanţă:

(1) discount-ul dintre preţul de închidere al acţiunilor în fiecare zi de tranzacţionare şi cea mai recent publicată VUAN trebuie să fie egal cu sau mai mic de 15% în cel puţin două treimi din zilele de tranzacţionare din perioada 1 octombrie 2014 - 30 iunie 2015;

(2) VUAN ajustată, la data de 30 iunie 2015 trebuie să fie mai mare decât VUAN la data de 30 septembrie 2013; în scopul aplicării acestui criteriu de performanţă, VUAN ajustată va fi calculată ca: VAN calculată conform prevederilor legale în vigoare PLUS orice restituiri către acţionari în urma reducerilor capitalului social în perioada 11 octombrie 2013 - 30 iunie 2015 PLUS orice onorariu variabil plătit lui Franklin Templeton conform punctului a) de mai sus, toate împărţite la numărul de acţiuni plătite la data de 30 iunie 2015 minus numărul de acţiuni răscumpărate (şi neanulate) de Societate.

La redactarea secţiunilor relevante din Contractul de Administrare a Investiţiilor, Comitetul Reprezentanţilor va fi îndreptăţit să modifice formularea celor două criterii de performanţă pentru orice motiv tehnic sau de clarificare.

ii) în vederea analizării îndeplinirii criteriilor de performanţă, Franklin Templeton va publica rezultatele criteriilor de performanţă nu mai târziu de 15 iulie 2015 şi, dacă oricare dintre criteriile de performanţă, sau ambele, nu sunt îndeplinite, va convoca o AGA care va avea loc în luna septembrie 2015, având ca punct specific pe ordinea de zi hotărârea cu privire la încetarea anticipată a mandatului.

iii) în cazul în care AGA decide încetarea anticipată a mandatului, Comitetul Reprezentanţilor va fi împuternicit să înceapă imediat procesul de selecţie pentru un nou administrator unic şi S.A.I. şi negocierea contractului de administrare a investiţiilor care va fi încheiat cu candidatul selectat. Contractul de Administrare a Investiţiilor al Franklin Templeton şi mandatul Franklin Templeton de administrator unic vor înceta la data înregistrării noului administrator unic la Registrul Comerţului conform prevederilor legale aplicabile, nicio despăgubire nefiind datorată lui Franklin Templeton în afară de onorariul pro-rata acordat conform punctului a) de mai sus".

---

• Update 14:09

Acţionarii FP au decis, în Adunarea Generală, să reducă durata mandatului administratorului Fondului de la patru la doi ani, potrivit unor surse. Totodată, un nou program de răscumpărare de acţiuni proprii a fost aprobat.

• Update 14:06

Reducerea capitalului social al FP urmează să fie discutată la a doua convocare a AGA, după ce, astăzi, nu a fost întrunit cvorumul.

---

• Update 13:03 Franklin Templeton nu mai propune acţionarilor listarea FP la Varşovia

Franklin Templeton nu a mai propus acţionarilor listarea secundară a Fondului Proprietatea la Varşovia, după ce decizia luată în Adunările generale precedente nu a putut fi implementată, din cauză că regulamentele actuale nu permiteau conexiunea între Depozitarul Central şi cel polonez.

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a iniţiat un proiect de modificare a Regulamentului Depozitarului Central, care ar fi permis listarea Fondului Proprietatea la Varşovia, însă acesta nu a intrat în vigoare până acum.

Într-un document pregătit pentru AGA de Franklin Templeton, se arată: "Din cauza întârzierilor foarte mari din partea CNVM şi ASF şi a declaraţiilor publice negative din partea factorilor de decizie din cadrul ASF, este foarte probabil ca reglementările aflate în prezent în vigoare să nu permită Administratorului Fondului să finalizeze listarea secundară a Fondului la BVV până la data de 31 decembrie 2013. Cum nu există un indiciu dacă şi când modificările necesare vor fi aprobate de către ASF, pentru a nu angaja costuri suplimentare în această perioadă cu consorţiul de consilieri, Administratorul Fondului doreşte să informeze acţionarii că nu va solicita în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 22 noiembrie 2013, o nouă extindere a autorizării de a lista Fondul la BVV. Mandatul se va încheia astfel în data de 31 decembrie 2013, la fel şi numirea consorţiului curent".

• Fondul Proprietatea estimează că taxa pe construcţii speciale va avea un efect de 700-900 milioane lei

Potrivit unor surse prezente la AGA, FP estimează că taxa pe construcţii speciale pregătită de Guvern va avea un efect de 700-900 milioane lei.

Reprezentanţii Fondului Proprietatea le-au spus acţionarilor că au făcut întâmpinare la Guvern, referitor la această taxă, însă că nu au fost ascultaţi de nimeni.

La începutul lunii noiembrie Guvernul a anunţat că va introduce plata impozitului pe proprietate pentru construcţiile speciale exceptate până în prezent, reprezentând 1,5% din valoarea activului.

---

Acţionarii Fondului Proprietatea vor decide, astăzi, dacă acordă un nou mandat de administrare companiei "Franklin Templeton", mandat pentru care compania americană pare să fi pus totul la bătaie.

Adunarea Generală de astăzi are loc după o ofertă de răscumpărare accelerată a FP, la 1 leu/acţiune, la disperare, şi în condiţiile unei presiuni constante din partea celui mai mare acţionar, fondul Elliott, ca Fondul să întoarcă banii către acţionari.

În plină ofertă de răscumpărare, Fondul Proprietatea a primit o nouă lovitură de la Curtea de Apel Bucureşti, care a decis anularea unei hotărâri a acţionarilor Fondului, prin care Franklin Templeton a fost numit administrator. La începutul lunii, instanţa a admis recursul formulat de avocatul Ioana Sfîrăială, acţionar minoritar al Fondului, împotriva unei sentinţe civile din decembrie 2011 şi a constatat nulitatea hotărârii AGEA nr.5/29.11.2010, prin care fusese modificat Actul Constitutiv al FP.

Ca să arate ce "frumos şi deştept" este, Fondul Proprietatea a invitat, la Bucureşti peste 150 de investitori instituţionali locali şi din străinătate, cu active în administrare de peste 300 miliarde de euro, precum şi analişti care urmăresc Fondul, chiar înainte de AGA.

Cu toate acestea, unii dintre micii acţionari ai FP sunt nemulţumiţi şi consideră că au fost discriminaţi, în oferta de răscumpărare, pentru că acţionarilor mari le-a fost permis să subscrie mai mult decât dorea Fondul să cumpere în ofertă.

Acţionarii vor mai decide, în Adunarea Generală, şi reducerea capitalului social de la 13.538.087.407 lei, la 12.861.183.036,65 lei, prin reducerea valorii nominale a acţiunilor FP, de la 1 leu la 0,95 lei. Potrivit FP, reducerea este justificată de optimizarea capitalului social al Fondului Proprietatea ce implică restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţional cu participarea la capitalul social vărsat.

Reprezenzanţii FP au transmis, ieri, că Fondul Proprietatea a atras de la listarea la BVB peste 1,3 miliarde de euro sub formă de investiţii directe de portofoliu de la investitori instituţionali.