BVB NU PIERDE TIMPUL Pragul de 20%, trecut în statutul Bursei

BVB a transmis, printr-un comunicat că, pe lângă prevederile pe care le-a preluat în statut, OUG 90/2014 mai cuprinde:

"1. Simplificarea procedurii de vot prin împuternicire

Termenul de împuternicire generală a fost introdus pe lângă cel de împuternicire specială, pentru conformarea cu prevederile Directivei 2007/36/EC, şi pentru eficientizarea şi înlesnirea votului prin mecanismul de vot prin împuternicire.

2.Clarificarea regimului împuternicirii

Un nou tip de împuternicire care poate fi utilizat pentru votul prin procură, "împuternicirea generală", a fost introdus, iar cel curent, "împuternicirea specială", a fost menţinut. Împuterniciri generale vor fi acordate pentru o perioadă de maximum 3 ani, pentru unul sau mai mulţi emitenţi, pentru toate punctele de pe ordinea de zi a AGA. Pe de altă parte, împuternicirea specială poate fi acordată pentru reprezentare la o singură AGA şi trebuie să conţină votul exprimat de acţionar în conformitate cu ordinea de zi (de exemplu, împuternicitul nu are voie să exprime alte voturi decât în conformitate cu procura primită de la acţionar). Împuternicirile generale pot fi acordate pentru intermediari sau avocaţi.

3. Eliminarea instrucţiunilor de vot obligatorii în ceea ce priveşte împuternicirea

Pentru simplificarea, clarificarea şi coroborarea cadrului legislativ, pentru cazurile când se votează prin împuternicit, au fost eliminate din cadrul de reglementare din România cerinţele privind indicarea clară a instrucţiunilor de vot prin împuternicire atunci când este utilizat votul prin împuternicire generală.

4.Simplificarea cerinţelor privind documentele pentru adunarea generală a acţionarilor

Reglementările din România prevăd ca, înaintea AGA, acţionarii trebuie să prezinte împuternicirea în original. Pentru simplificarea acestui proces preliminar, au fost introduse noi dispoziţii, care să permită ca împuternicirea să fie prezentată în copii.

Mai mult decât atât, acţionarii care au ales să voteze prin împuterniciri generale acordate pentru mai multe AGA trebuie să prezinte copia certificată doar înaintea primei AGA.

Conform legislaţiei anterioare, persoanele juridice erau obligate să prezinte mai multe documente în original sau în formă certificată, prin care să ateste identitatea reprezentantului lor legal.

Modificările vizează simplificarea întregii proceduri prin utilizarea bazei de date a Depozitarului Central. Astfel, dovada de proprietate şi de reprezentant legal trebui făcută cu un extras din baza de date a Depozitarului Central, iar toate celelalte cerinţe sunt eliminate.

5.Afirmarea rolului Depozitarului Central ca bază de date

Pentru ca Depozitarul Central să devină instituţia naţională calificată pentru furnizarea de informaţii cu privire la acţionari, a fost introdus un nou articol, privind obligaţia acţionarilor de a depune la Depozitarul Central documentele de identificare referitoare la persoana juridică şi reprezentantul său legal, în temeiul legislaţiei naţionale aplicabile.

În plus, acţionarii vor trebui să notifice şi să comunice Depozitarului Central documentele privind modificările în structura persoanei juridice şi a reprezentanţilor legali.

6.Simplificarea procedurii votului prin corespondenţă

O nouă prevedere a fost introdusă în Legea nr.297 / 2004 privind dreptul acţionarilor de a vota în cadrul adunărilor generale. Noua dispoziţie prevede că acţionarul care a votat prin corespondenţă poate vota personal sau prin împuternicit, dacă decide să participe la adunarea generală a acţionarilor. Votul iniţial prin corespondenţă va fi anulat.

Prezenta propunere are scopul de a păstra esenţa beneficiilor urmărite de Directiva privind drepturile acţionarilor, atunci când este exprimat votul prin corespondenţă, fără a împiedica în niciun fel drepturile acţionarilor de a vota în persoană sau prin procură.

7. Crearea unui sistem centralizat de plată a dividendelor

Pentru crearea unui sistem centralizat, uniform şi general pentru plata dividendelor, Legea 297/2004 a fost amendată prin introducerea unei noi atribuţii Depozitarului Central, în ceea ce priveşte distribuirea dividendelor către investitori.

8.Eliminarea cerinţelor privind anunţul unei oferte publice

Regimul ofertelor publice solicita publicarea unui anunţ, care să precizeze modul în care prospectul a fost pus la dispoziţie şi de unde poate fi obţinut de către public.

Având în vedere cerinţele de publicare a unei astfel de înştiinţări şi întârzierile în procesul ofertelor publice pe care le implica publicarea anunţului, cât şi argumentând că cerinţele de publicare referitoare la prospectul în sine sunt suficiente pentru a proteja drepturile investitorilor, cerinţa a fost eliminată.

9.Clarificarea regimului de anunţuri publicitare

Cadrul de reglementare din România a fost extrem de rigid şi lipsit de claritate atunci când vine vorba de anunţuri publicitare referitoare fie la o ofertă publică de valori mobiliare sau la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În condiţiile adoptării unei abordări mai conservatoare, regimul de publicitate precedent putea conduce la impedimente serioase în ceea ce priveşte roadshow-urile de informare a investitorilor.

Modificările în ceea ce priveşte anunţurile publicitare constau în principal în alinierea dispoziţiilor relevante cu Directiva 2003/71/CE ("Directiva privind prospectul"), precum şi reducerea rolului ASF, de la o aprobare a priori la rolul de supraveghere.

10. Omiterea de informaţii privind preţul final de ofertă şi cantitatea de valori mobiliare

În conformitate cu legile şi reglementările din România, dacă preţul final de ofertă şi cantitatea de valori mobiliare care vor fi oferite publicului nu pot fi incluse în prospect, trebuie să fie prezentate în acesta criteriile şi/sau condiţiile în conformitate cu care elementele mai sus menţionate vor fi stabilite, precum şi preţul maxim. Pe de altă parte, dispoziţiile Directivei privind prospectul sunt mai puţin rigide, menţionând că trebuie incluse în acesta criteriile şi/sau condiţiile în conformitate cu care vor fi stabilite elementele menţionate anterior, sau, în cazul preţului, preţul maxim trebuie menţionat. Acest lucru elimină eficient necesitatea implicită de a avea incluse în prospect mecanisme (rigide) de stabilire a preţurilor, cu condiţia ca un preţ maxim să fie inclus.

Modificările au constat în alinierea dispoziţiilor cu Directiva privind prospectul.

11. Aprobarea simultană a admiterii la tranzacţionare de către ASF şi de către operatorul pieţei reglementate

Noul articol introdus în Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital are menirea de a crea o procedură de aprobare provizorie de către operatorul de piaţă reglementată a prospectului şi a solicitării de admitere la tranzacţionare. Prin urmare, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va depune o cerere provizorie în acest sens la operatorul de piaţă relevant, simultan cu depunerea cererii de aprobare a prospectului la ASF. Aprobarea operatorului de piaţă în acest scenariu este condiţionată de aprobarea ASF.

Această propunere va declanşa noi modificări ale reglementărilor emise de operatorii de piaţă (de exemplu, Codul Bursei de Valori Bucureşti).

12. O nouă cerinţă de cvorum pentru suspendarea drepturilor de preferinţă

Versiunea anterioară a Legii nr. 297/2004 privind piata de capital a prevăzut un cvorum special şi majoritate de vot pentru votarea majorărilor de capital social şi suspendarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noi acţiuni, şi anume că pentru luarea unei decizii trebuia să fie prezenţi la AGA 3/4 din numărul acţionarilor şi să fie exprimate voturile a cel puţin 75% din drepturile de vot.

Modificarea acestei prevederi constă în schimbarea cvorumului la 3/4 din capitalul social (şi nu din numărul de acţionari) şi a majorităţii la 2/3 din drepturile de vot.

13. Creşterea pragului de deţinere la operatori de piaţă

Forma anterioară a Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital a impus un prag de 5% pentru operatorii de pe piaţă. Noile prevederi vor permite un prag de 20% din drepturile de vot ale unui operator de piaţă. Achiziţia de acţiuni care ar putea duce la o deţinere de 20% din drepturile de vot va fi notificată operatorului de piaţă, sub rezerva aprobării prealabile de către ASF.

Modificările sunt în conformitate cu Directiva 2014/65 / UE (MiFID II), care are termen de implementare 03.07.2016 şi care la art.46 nu impune nicio limitare cu privire la pragurile de deţinere sau limitări de vot la operatorii de pe piaţă, urmând astfel practica de piaţă din întreaga UE.

14. Scăderea cerinţele de cvorum pentru operatorii de pe piaţă

Noile prevederi ale Legii 297/2004 vor permite operatorilor de pe piaţă o cerinţă cvorum pentru Adunările Extraordinare Generale ale Acţionarilor similare cerinţelor Legii Societăţilor 31/1990 (1/4 din drepturile de vot la prima convocare şi 1/5 pentru a doua convocare).

Noile prevederi au fost determinate de cerinţele de cvorum extrem de ridicate pentru AGEA şi dificultăţile întâmpinate în practică pentru îndeplinirea acestor cerinţe (75% din drepturile de vot pentru prima convocare şi 50% pentru cea de a doua convocare)".