DUPĂ ALTE PATRU VARIANTE Finanţele schimbă, din nou, modificarea legii pieţei de capital în proiect de OUG

Ministerul Finanţelor a schimbat în proiect de ordonanţă de urgenţă proiectul actului de modificare a legii pieţei ca capital, după alte patru modificări, în decurs de două luni de zile.

Guvernul a amânat în tot acest timp avizarea proiectului, premierul Victor Ponta spunând că vrea să sufle şi-n iaurt, pentru ca acum Finanţele să revină la ideea aprobării modificărilor de urgenţă.

Ministerul Finanţelor Publice (MFP) susţine că eliminarea barierelor legislative este necesară pentru recunoaşterea ţării noastre drept piaţă emergentă, potrivit celui mai recent proiect de Ordonanţă de Urgenţă (OUG) pentru modificarea şi completarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, publicat, ieri seară, pe site-ul MFP, la rubrica "Transparenţă decizională".

Proiectul de act normativ preia propunerile de reglementare care se regăsesc în proiectul de lege pentru modificarea şi completarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, varianta publicată pe site-ul MFP în data de 28.11.2014.

Finanţele susţin că promovarea în regim de urgenţă a schimbărilor incluse în acest proiect este determinată de necesitatea trecerii pieţei de capital din ţara noastră la statutul de piaţă emergentă, clasificare ce va atrage fluxuri de capital importante în România şi care se va putea realiza numai dacă barierele legislative sunt înlăturate de urgenţă, înaintea expirării termenelor impuse de lege şi de angajamentele externe asumate.

Totodată, eliminarea barierelor legislative şi impunerea unor noi soluţii este necesară pentru ca recunoaşterea noastră drept piaţă emergentă să se realizeze, ca efect al unei proceduri formale conduse de compania americană Morgan Stanley Capital International, furnizoare de analize de piaţă şi indici bursieri, folosite în principal ca repere în fundamentarea de către investitorii internaţionali a deciziilor de investire.

"Modificarea legislaţiei în domeniu este necesară, având în vedere că piaţa de capital din România este una dintre cele mai mici din Europa, din perspectiva capitalizării companiilor listate şi a valorii tranzacţionate totale. Această stare de fapt este şi consecinţa existenţei barierelor care se intenţionează a fi eliminate prin prezentul proiect de act normativ.

Aceste propuneri legislative sunt promovate printr-un proiect de ordonanţă de urgenţă în condiţiile în care este necesară implementarea unor reforme economice şi financiare, pentru a permite creşterea competitivităţii economiei româneşti şi a adaptării cadrului legal naţional în principal, la practica, şi, în subsidiar, la legislaţia Uniunii Europene în domeniul pieţei de capital.

Întârzierea adoptării măsurilor de modificare a legislaţiei primare în domeniul pieţei de capital ar genera efecte nu numai asupra pieţei de capital, ci şi asupra economiei naţionale, în contextul în care piaţa de capital, în general, şi bursele de valori, în special, ar trebui să-şi consolideze substanţial rolul de alternativă viabilă la creditarea bancară (marcată în ultima perioadă de reticenţă în finanţarea proiectelor investiţionale, ca urmare a crizei financiare), respectiv una dintre principalele surse de finanţare a societăţilor (prin majorări de capital, emisiuni de acţiuni, obligaţiuni sau alte instrumente financiare).

Reglementările promovate prin proiectul de OUG sunt necesare în condiţiile în care legislaţia privind piaţa de capital trebuie să asigure facilitarea accesului investitorilor străini la piaţa de capital românească şi sporirea integrării României în economia europeană, respectarea drepturilor fundamentale ale tuturor investitorilor, guvernanţa corporativă a emitenţilor şi transparenţa acestora, simplificarea regimului ofertelor publice şi al listărilor de acţiuni şi obligaţiuni, astfel încât piaţa de capital naţională să devină o piaţă funcţională şi competitivă cu pieţele de capital ale celorlalte state membre", transmit Finanţele.

Ministerul conchide, menţionând că propunerile de modificarea a Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital au fost publicate pentru dezbatere publică, pentru prima dată, în 6 octombrie 2014, ulterior fiind postate în "Transparenţă decizională" alte variante ale proiectului, modificate ca urmare a propunerilor şi observaţiilor rezultate din procesul de consultare publică.

MFP a lansat pe 6 octombrie în dezbatere publică proiectul de lege pentru modificarea şi completarea Legii nr 297/2004 privind piaţa de capital. Astfel, potrivit proiectului de lege lansat la acea dată, niciun acţionar al unui operator de piaţă nu va putea deţine, direct sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. Orice achiziţie de acţiuni ale operatorului de piaţă, care conduce la o deţinere mai mare sau egală cu 5%, 10%, 15%, respectiv cel mult egală cu 20% din totalul drepturilor de vot, va fi notificată operatorului de piaţă în termenul stabilit prin reglementările ASF şi supusă în prealabil aprobării A.S.F.

MFP anunţa că orice înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă care va conduce la scăderea sub pragurile de deţinere de 5%, 10%, 15%, respectiv 20% din totalul drepturilor de vot, va fi notificată operatorului de piaţă şi ASF, în termenul prevăzut de reglementările emise de ASF. În cazul în care aceste cerinţe nu vor fi respectate, dreptul de vot aferent acţiunilor deţinute cu nerespectarea prevederilor legale este suspendat de drept.

La o lună de la data publicării primei variante a proiectului de lege, Ministerul Finanţelor a renunţat la eliminarea pragului la SIF-uri.

Pe 8 octombrie, Ministerul a afişat o variantă revizuită a proiectului, în timp ce varianta iniţială, publicată pe 7 octombrie, şi preluată de presă, dispăruse complet de pe site după ce proiectul de ordonanţă de urgenţă a fost transformat în proiect de lege, în aceeaşi zi. Pe 7 octombrie, piaţa nu a fost informată în mod egal de aceste schimbări de la Finanţe, la data respectivă unii brokeri declarând că nu ştiau nici la finalul zilei că nu mai este OUG, ci proiect de lege. Varianta modificării legii pieţei de capital prin OUG prinsese circulaţie, după ce, cu o zi înainte, premierul Victor Ponta, la Bursa de Valori Bucureşti, a spus că se gândeşte la acest lucru.

Pe 7 noiembrie, Finanţele au afişat altă "variantă revizuită", prin care au renunţat la eliminarea pragului la SIF-uri. Potrivit acestei variante, condiţiile de cvorum şi de majoritate de vot necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor unui operator de piaţă şi adoptării hotărârilor sunt cele prevăzute în Legea nr. 31/1990, a societăţilor comerciale, adică cvorum de 25%, la prima convocare, şi 20%, la a doua convocare.

În acea variantă, pentru validarea AGEA BVB, trebuie să participe acţionari care deţin minimum 75% din acţiunile cu drept de vot (la prima convocare) şi minimum 50% din acţiunile cu drept de vot (la a doua convocare). Din acestă cauză, mai multe Adunări extraordinare nu au putut fi ţinute la Bursă. În anii trecuţi, unii acţionari au sabotat deliberat şedinţele, prin neparticipare, protestând faţă de subiectele propuse de conducerea BVB, unul dintre ele fiind schimbarea politici tarifare a BVB.

Propunerea Finanţelor este ca operatorii de piaţă să ia măsuri de modificare a statutelor sau actelor constitutive, astfel încât să reducă cvorumurile, nerespectarea acestei prevederi urmând să fie sancţionată cu amendă de la 10.000 lei la 100.000 lei.

Ulterior, operatorii de piaţă pot stipula în actul constitutiv cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari, se mai arată în varianta revizuită a proiectului de lege.

De asemenea, Finanţele au propus modificări referitoare la capitalul minim al SSIF-urilor şi categorisirea acestora în funcţie de activităţile pe care le desfăşoară.

Pe 28 noiembrie, Ioana Petrescu a schimbat pentru a patra oară proiectul pentru modificarea legii pieţei de capital, în mai puţin de două luni de zile. Asociaţia Oamenilor de Afaceri din România (AOAR), Asociaţia Brokerilor, Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) au transmis comunicate prin care critică prevederi din proiectul Finanţelor, deşi Ministerul a precizat că "promovează noile reglementări printr-un proces amplu de consultare publică şi interinstituţională".

AOAR cerea explicaţii privind renunţarea la eliminarea pragului la SIF-uri, în decurs de o lună, în timp ce Asociaţia Brokerilor critica relaxarea condiţiilor de cvorum pentru adunările generale la operatorii de piaţă. Cu toate că au observaţii diferite la proiect, ambele asociaţii se îndoiesc de corectitudinea procesului de consultare derulat de Ministerul Finanţelor.

MFP precizează că promovează noile reglementări ca să elimine o serie de obstacole/bariere legislative în scopul încadrării României în grupul pieţelor de capital emergente.

AOAR notează despre proiect: "Rezervele noastre sunt întărite şi de faptul că ultima variantă a proiectului de lege exclude fără nicio motivare şi contrar celor rezultate din consultările cu mediul de afaceri:

- eliminarea din cadrul actelor constitutive ale SIF-urilor a unor prevederi restrictive referitoare la condiţiile de întrunire a cvorumului şi de adoptare a hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor, care fac dificilă desfăşurarea acestora;

- eliminarea prevederilor legale restrictive care reglementează pragul de deţinere de acţiuni la maximum 5% din capitalul social al unui SIF, restricţie cu efecte nocive pentru exercitarea drepturilor acţionarilor SIF şi care ridică problema încălcării libertăţii de circulaţie a capitalurilor, prevăzută de Tratatul de Funcţionare a Uniunii Europene".

Iniţial, Finanţele doreau să impună, prin lege, pentru SIF-uri condiţiile de cvorum şi de majoritate de vot, necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare, prevăzute în Legea nr. 31/1990, a societăţilor comerciale, adică cvorum de 25%, la prima convocare, şi 20%, la a doua convocare. Prevederea prin care Finanţele doreau să impună, prin lege, pentru SIF-uri condiţiile de cvorum şi de majoritate de vot, necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare, adică cvorum de 25%, la prima convocare, şi 20%, la a doua convocare a dispărut din proiectul de lege, odată cu renunţarea la eliminarea pragului de deţinere.

Această reglementare este însă stabilită pentru operatorii de piaţă, pentru care se propune şi creşterea pragului de deţinere, de la 5%, la 20%.

AOAR consideră că, prin faptul că, în proiectul actual, aceleaşi condiţii restrictive care au fost relaxate pentru operatorul de piaţă au rămas valabile pentru SIF-uri, se creează nu numai probleme de logică a reglementării, ci se şi periclitează acordarea statutului de piaţă emergentă la analiza pe care MSCI o va face în lunile aprilie-mai. Astfel, Asociaţia a transmis că aceste discrepanţe ar putea însemna amânarea acordării statutului de piaţă emergentă pentru România.