Prin noua lege a societăţilor comerciale, minoritarii nu câştigă prea mult

Acţionarii majoritari nu au prea mult de suferit în urma modificărilor aduse de Comisia Juridică din Senat la Legea Societăţilor Comerciale. Deşi aceste modificări au dorit să impună protecţia acţionarilor minoritari care până acum nu puteau nici să conteste deciziile Consiliului de Administraţie, patronii spun că tot acţionarii majoritari ar trebui să ţină frâiele societăţilor comerciale şi că, de fapt, legea aduce modificări tot în favoarea lor.

Cezar Corâci, preşedintele Uniunii Industriaşilor UGIR 1903, ne-a spus că "protecţia acţionarilor minoritari este bună însă nu poţi nega posibilitatea acţionarilor majoritari de a decide o afacere în care ei vin cu capitalul şi cu expertiza pentru ce au investit". Domnia sa crede că modificările aduse legii, în această privinţă, nu sunt prea mari deoarece "oricum acţionarul majoritar nu putea face ce vrea". Corâci a adăugat că propunerea din lege prin care instanţa poate alege între evaluatorii propuşi de o societate nu este prea strălucită deoarece "instanţele nu sunt calificate în litigii comerciale, deşi ideea unui forum independent este bună".

Legea adoptată în Comisia Juridică de la Senat prevede că instanţa poate propune evaluatori astfel încât bunurile să nu fie supraevaluate în defavoarea acţionarilor minoritari. Cezar Corâci nu înţelege însă "pe ce bază face instanţa aceste aprecieri". Totuşi, această menţiune din lege "va face ca evaluarea să nu se rezume doar la experţii care pot fi < prietenoşi >, deşi este aplicarea unei directive europene", după cum ne-a spus senatorul liberal Teodor Meleşcanu, memebru în Comisia Juridică din Senat.

Noul proiect de lege propune ca validarea AGA să se facă în prima etapă dacă este întrunit un număr minim de 40% din voturi, iar în a doua etapă să fie nevoie de 50+1 din numărul celor prezenţi, după cum ne-a spus Teodor Meleşcanu. Domnia sa este de părere că nu trebuie blocate deciziile prin necesitatea unui cvorum prea mare şi de aceea în a doua etapă se iau deciziile cu un număr mai mic de participanţi. În schimb, Cezac Corâci crede că această decizie favorizează tot acţionarul majoritar.

Teodor Meleşcanu este de părere că protecţia acţionarilor minoritari se realizează prin introducerea administratorului care să nu fie acţionar, dar care să fie numit şi controlat de AGA şi prin faptul că deciziile privind afacerile sau măririle de capital se iau acum şi de către acţionarii minoritari.

Modificarea Legii la Senat este primită cu optimism de Ana Bontea, şeful departamentului juridic al Consiliului Naţional pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii din România (CNIPMMR) deoarece "majoritatea amendamentelor propuse de Consiliu au fost introduse de Ministerul Justiţiei în proiectul lege". Astfel, societăţile cu răspundere limitată şi cu acţionar unic pot încheia acum contracte de muncă între angajat şi angajator, deşi cele două părţi sunt una şi aceeaşi persoană". Ana Bontea ne-a spus: "Camera de Muncă refuza înregistrarea contractelor de muncă în aceste cazuri, deşi foarte multe din cele aproximativ 400.000 de societăţi comerciale sunt în această situaţie". Consiliul apreciază şi faptul că pentru înfiinţarea unei societăţi comerciale pe acţiuni, numărul minim de acţionari a fost redus de la cinci la doi şi faptul că CES a avizat favorabil propunerea ca în SRL-uri numărul asociaţilor să nu fie mai mare de 50. Proiectul va intra în sesiune extraordinară la sfârşitul acestei luni.