SIF BANAT-CRIŞANA: "Vom da curs solicitărilor grupului format în jurul SIF Oltenia"

• SIF-ul din Craiova a cerut reducerea capitalului social al SIF1, prin anularea a 72,84 milioane de acţiuni

• ASF: "Nu am identificat elemente de natură să conducă la concluzia că SIF Muntenia, OPUS - Chartered Issuances şi FIA ROUMANIAN STRATEGY FUND acţionează în mod concertat în legătura cu SIF1"

• SIF Oltenia susţine că justificarea solicitărilor sale nu are ca temei depăşirea limitei de 5% din capitalul SIF Banat-Crişana sau o presupusă concertare, ci se referă la regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate

• "Nu vom putea aproba nicio operaţiune corporativă care nu îndeplineşte condiţiile legale şi care este de natură a aduce atingere, în afara cadrului legal, dreptului de proprietate al acţionarilor", spune supraveghetorul pieţei

• "Demersul SIF Oltenia este legitim, dovedit probator şi juridic, având drept scop protejarea interesului ce derivă din calitatea de acţionar la SIF Banat- Crişana", susţine SIF5

Conducerea SIF Banat-Crişana (SIF1) va completa ordinea de zi a adunării acţionarilor din data de 10 martie, cu solicitările grupului de acţionari format în jurul Oltenia (SIF5), se arată într-un comunicat al SIF1 remis, astăzi, Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

În data de 6 februarie, SIF Oltenia, împreună cu un grup de acţionari ai SIF Banat-Crişana, a cerut completarea ordinii de zi a AGEA SIF1 de luna viitoare cu puncte privind reducerea capitalului social al SIF-ului, prin anularea unui număr de 72,84 milioane de acţiuni, echivalentul a circa 14,07% din societate şi suspendarea dreptului de vot pentru aceste titluri, până la înregistrarea reducerii capitalului social.

Este vorba despre acţiunile SIF1 aflate în posesia SIF Muntenia (SIF4), OPUS - Chartered Issuances SA/AA Luxembourg şi FIA ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz, grupul format în jurul SIF-ului din Craiova susţinând că deţinerile acestor entităţi în capitalul SIF Banat-Crişana nu respectă regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate.

Conducerea SIF1 a analizat cererea acţionarilor coagulaţi în jurul SIF5 şi a ajuns la concluzia că solicitarea primită nu cuprinde probleme care intră în atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi reprezintă o exercitare abuzivă a drepturilor de acţionar, care poate avea ca efect afectarea, îngrădirea sau suprimarea drepturilor investitorilor, se arată în notificarea SIF1.

În aceste condiţii, SIF Banat-Crişana s-a adresat Autorităţii de Supraveghere Financiară (ASF) pentru a analiza şi comunica concluziile sale referitoare solicitările acţionarilor SIF1.

Autoritatea a transmis că, în analiza efectuată, nu au fost identificate informaţii, date sau elemente de natură să conducă la concluzia că SIF Muntenia, OPUS - Chartered Issuances SA/AA Luxembourg şi FIA ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz acţionează în mod concertat în legătura cu SIF Banat-Crişana, astfel încât aceste entităţi nu depăşesc împreună limita de 5%, din capitalul SIF1.

Astfel, în opinia supraveghetorului pieţei, justificările punctelor propuse a fi introduse pe ordinea de zi de grupul format în jurul SIF Oltenia, nu se încadrează în prevederile legale în materia acţiunii concertate şi operaţiunii de reducere a capitalului social.

În plus, ASF a atenţioant că "nu va putea aproba nicio operaţiune corporativă (în cazul de faţă fiind vorba de o eventuală reducere a capitalului social) care nu îndeplineşte condiţiile legale şi care este de natură a aduce atingere, în afara cadrului legal, dreptului de proprietate al acţionarilor".

SIF Oltenia a a reacţionat prompt şi, la câteva ore după apariţia comunicatului SIF1, a remis Bursei de Valori Bucureşti un raport prin care aminteşte că justificarea punctelor solicitate a fi introduse pe ordinea de zi, având ca obiect anularea acţiunilor deţinute de cele trei entităţi, nu are ca temei depăşirea limitei de 5% din capitalul social şi nici o presupusă acţiune concertată a lor, ci se referă la la regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate.

Practic, SIF-ul din Craiova invocă art. 107 ind.1 din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni, este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.

În plus, SIF5 arată că, potrivit dispozitiilor Art. 105 din aceeaşi lege, acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 103 şi 104, nu dau dreptul la

dividende pe perioada deţinerii lor de către societate, iar dreptul de vot pe care-l conferă va fi suspendat pe perioada deţinerii.

SIF-ul din Craiova adaugă că, potrivit prevederilor art. 103 din Legea nr. 31/1990, unei societăţi i se permite să dobândească propriile actiuni, fie direct, fie indirect, cu acordul acţionarilor, care trebuie să stabilească anumite condiţii în acest sens, cum ar fi numărul maxim de acţiuni ce urmează să fie dobândite etc.

"Situaţia de fapt supusă analizei şi deciziei AGEA este achiziţionarea de acţiuni SIF Banat-Crişana de către SIF Muntenia, operatiune care întruneşte condiţiile impuse de art. 107 alin. 1 din Legea 31/1990 şi reprezintă acţiuni proprii fără drept de vot, conform art. 105 alin 2 din Legea 31/1990", se arată în comunicatul SIF Oltenia.

SIF5 spune că acţiunile deţinute de OPUS - Chartered Issuances SA/AA Luxembourg şi FIA Roumanian Strategy Fund AA/Vaduz la SIF Banat- Crişana sunt asimilate de lege acţiunilor proprii SIF1 şi nu dau drept de vot în AGA SIF Banat-Crişana, deoarece entităţile enumerate, au caracterul de persoane controlate, întrucât SIF Banat-Crişana, prin intermediul societăţii controlate SIF Muntenia, are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau control, întrucât deţine 100% din titlurile emise de aceste fonduri.

Potrivit SIF Oltenia, dovada că aceste acţiuni sunt deţinute chiar de SIF1

se regăseşte în Decizia Consiliului Concurentei din 20 iunie 2013, care a constatat că: "În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr. 21/1996 (...) şi ale Regulamentului privind concentrările economice, se emite decizia de neobiecţiune privind concentrarea economică realizată prin dobândirea de către SIF Banat-Crişana a controlului direct asupra SAI Muntenia Invest şi, indirect, asupra SIF Muntenia, constatând că, deşi operaţiunea cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal".

În plus, SIF-ul din Craiova invocă şi o decizie ASF din noiembrie 2019, prin care -a reţinut că: "În baza prevederilor art. 2 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017, potrivit cărora, până la proba contrară, sunt prezumate că acţionează în mod concertat «societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele, precum şi o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relaţie similară celei dintre o societate-mamă şi o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societăţii-mamă» şi «organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investiţiilor şi cu societatea-mamă a societăţii de administrare a investiţiilor, precum şi organismele de plasament colectiv administrate de aceeaşi societate de administrare între ele", se prezumă că SIF Banat-Crişana acţionează în mod concertat cu SIF Muntenia".

Practic, există două acte administrative de autoritate emise de două Autorităţi publice diferite cu atribuţii de prevenire şi control a concentrăilor economice, respectiv de supraveghere şi control al entităţilor reglementate, care reţin că SIF Banat Crişana deţine controlul indirect asupra SIF Muntenia, spune SIF5

"Ca urmare, demersul SIF Oltenia este legitim, probator şi juridic, având drept scop protejarea interesului ce derivă din calitatea de acţionar la SIF Banat-Crişana", se mai arată în comunicatul SIF-ului din Craiova.

În martie, acţionarii SIF1 se vor întâlni pentru a aproba modificarea actului constitutiv al societăţii, în conformitate cu Legea FIA, conducerea SIF Banat-Crişana urmând să completeze ordinea de zi a adunării cu punctele solicitate de grupul format în jurul SIF Oltenia.

Andrei Iacomi