CMS asistă Nala Renewables la achiziţia unui portofoliu de proiecte eoliene de 99,2 MW în România

CMS a asistat Nala Renewables (Nala), o platformă globală de investiţii în energie electrică şi regenerabilă şi producător independent de energie electrică, cu privire la achiziţionarea unui proiect eolian onshore de 99,2 MW de la OX2, dezvoltator de surse regenerabile de energie din Europa, conform unui comunicat de presă remis Redacţiei.

Proiectul este situat în estul României şi se preconizează că va începe construcţia în al treilea trimestru al anului 2024. Tranzacţia include şi un contract virtual de vânzare cumpărare energie electrică (Virtual Power Purchase Agreement) cu o durată de 12 ani cu un offtaker corporativ multinaţional şi a fost structurată ca un complex de documente tranzacţionale care au inclus transfer de părţi sociale, un master contract privind transferarea elementelor de infrastructură specifică proiectului (OX2 va continua să fie implicată pe parcursul etapei de construcţie şi va acţiona ca interfaţă cu contractorii principali, furnizorul turbinelor şi contractanţii lucrărilor civile şi electrice) precum şi contracte specifice industriei (contract de furnizare a turbinelor (Turbine Supply Agreement), contract O&M, contracte privind realizarea lucrărilor civile şi electrice (BoPs)).

Nala Renewables este un joint venture 50/50 între Trafigura şi IFM Net Zero Infrastructure Fund, care se concentrează pe construirea şi investirea în infrastructură energetică verde. Regiunea ECE este una dintre principalele pieţe de interes pentru Nala, unde are un portofoliu de peste 1,5 GW de proiecte de energie regenerabilă.

CMS a asistat Nala pe parcursul întregului proces al tranzacţiei, de la etapele iniţiale ale proiectului (due diligence) până la semnarea documentelor tranzacţiei, transferul părţilor sociale şi în etapa semnării documentelor de finanţare. Echipele CMS au oferit consultanţă şi asistenţă în procesul de due diligence, structurarea tranzacţiei, redactarea, revizuirea şi negocierea contractului de transfer de părţi sociale şi a documentelor auxiliare, redactarea şi negocierea pachetului complet de contracte de construcţie şi a acordurilor conexe de transfer de active, asistenţă în ceea ce priveşte aspectele de reglementare în domeniul energiei, aspectele legate de mediu, precum şi în stabilirea cadrului tranzacţiei privind aspectele de interfaţă specifice site-ului, asistenţă pentru obţinerea autorizaţiilor necesare, şi asistenţă juridică specifică pentru semnare.

CMS a oferit, de asemenea, consultanţă cu privire la finanţarea proiectului şi continuă să sprijine Nala pentru etapa ulterioară finalizării tranzacţiei (post-closing). Echipa CMS rămâne de asemenea implicată în finalizarea condiţiilor pentru obţinerea finanţării.

Varinia Radu, coordonatoarea departamentului Energie şi Schimbări Climatice al CMS România şi director adjunct al CEE EPC, a declarat: "Suntem încântaţi că ne-am consolidat relaţia cu Nala în România şi că am asistat cu privire la această tranzacţie. Această tranzacţie este o premieră în România în ceea ce priveşte structura de cumpărare a unui activ "la cheie"- la stadiul operaţional de producţie comercială. De asemenea, acest mandat a adus o mare varietate de aspecte juridice de la autorizare, licenţiere, reglementare în domeniul energiei, mediului, imobiliare, până la acorduri legate de construcţie, aspecte legate de dreptul societar, achiziţii, Investiţii Străine Directe şi acorduri complexe de finantare. Echipele noastre comune din Bucureşti şi Londra au colaborat îndeaproape pentru a oferi consultanţă specializată cu privire la aspectele de drept român şi englez ale tranzacţiei şi suntem recunoscători clientului nostru pentru oportunitatea de a contribui la succesul acestei tranzacţii."

Ramona Dulamea, Energy Counsel al CMS România, adaugă: "În România, sectorul energiei eoliene continuă să înregistreze o creştere remarcabilă datorită potenţialului eolian semnificativ al ţării. Lucrând în strânsă colaborare cu alte practici şi apelând la experienţa noastră în acest sector, am reuşit să sprijinim Nala în toate aspectele unice ale tranzacţiei."

Echipa multidisciplinară CMS a fost condusă de Ramona Dulamea (Energie), sub supravegherea Variniei Radu (Energie), avându-i în echipă pe Cătălin Vasile (Corporate şi M&A); Alexandru Trandafir (Real Estate) precum şi echipa extinsă formată din Raluca Diaconeasa şi Madalina Constantinescu (Energie); Edwina Udrescu (Bucureşti) şi Toby Commander (Londra) (EPC); Ana Radnev (Finance); Claudia Nagy (FDI). Echipa extinsă a inclus, de asemenea, avocaţi din departamentele financiar, corporate, mediu şi fiscal. Echipa a fost sprijinită de Paul Smith, partener la Londra (EPC), şi de Jonathan Dames, partener la Londra (Finance).