CMS European M&A 2024: Birourile CMS au acordat consultanţă în 68 de tranzacţii în Europa Centrală şi de Est

În ciuda tensiunilor geopolitice şi a contextului economic plin de provocări, piaţa de fuziuni şi achiziţii s-a dovedit rezistentă în 2023, CMS acordând consultanţă într-un număr record de tranzacţii. Birourile CMS au acordat consultanta în 68 de tranzacţii în Europa Centrală şi de Est (ECE), dintre care 10 numai în România, conform studiului "CMS European M&A 2024".

Schimbarea structurilor de preţuri: S-a înregistrat o scădere notabilă a ajustărilor preţului de achiziţie (PPA) şi a structurilor de tip earn-out, ceea ce sugerează o evoluţie către structuri de tranzacţii mai stabile şi mai previzibile. În mod notabil, în ECE se remarcă o scădere semnificativă de la 50% în 2021 la 40% în 2023. Cu toate acestea, utilizarea redusă a structurilor de tip "locked box" în tranzacţiile mai mici indică o incertitudine persistentă în ceea ce priveşte stabilirea preţurilor.

Criteriile ESG în continuare relevante pentru tranzacţii: În timp ce procesul de due diligence ce implică în mod specific şi criterii ESG a înregistrat o creştere, ajungând la 47% faţă de 33% anul trecut, încorporarea factorilor ESG în structurile tranzacţiilor rămâne modestă în Europa. Se aşteaptă ca acest aspect să crească, pe măsură ce presiunile de reglementare şi de reputaţie cresc.

Creştere a investiţiilor strategice: Studiul arată o prezenţă semnificativă a investitorilor strategici, atât în calitate de cumpărători, cât şi de vânzători, ceea ce indică o restructurare strategică a portofoliilor de afaceri, ca răspuns la evoluţia condiţiilor de piaţă.

Alocarea riscurilor: Perioada standard de limitare a garanţiilor operaţionale, deşi se reduce, rămâne între 12 şi 24 de luni în majoritatea tranzacţiilor, iar în majoritatea cazurilor se observă plafoane de răspundere sub 50% din preţul de achiziţie, menţinându-se consecvenţa faţă de anii precedenţi. Remarcăm aici faptul că majoritatea tranzacţiilor din ECE (56%) şi Franţa (64%) au perioade de limitare de răspundere de peste 24 de luni.

Termene de prescripţie absolută: Disparităţile regionale în ceea ce priveşte utilizarea termenelor de prescripţie absolute şi relative au fost pronunţate în 2023. În timp ce termenele de prescripţie relativă au prevalat în ţările nordice (100%), în ţările vorbitoare de limbă germană (67%) şi în Benelux (63%), în ECE s-a înregistrat o tendinţă opusă. Termenele de prescripţie absolută au rămas predominante, in 67% din tranzacţii.

Clauze de arbitraj: Studiul evidenţiază o creştere notabilă a utilizării clauzelor de arbitraj în ECE, 76% din toate tranzacţiile incluzând astfel de clauze. Acest lucru contrastează puternic cu regiuni precum Marea Britanie, unde clauzele de arbitraj au fost incluse în doar 12% din tranzacţii, subliniind preferinţele regionale distincte în materie de soluţionare a litigiilor.

Clauzele MAC: Prevalenţa clauzelor MAC variază în mod semnificativ în Europa, regiunea ECE fiind pe primul loc, cu 25% din tranzacţii. Clauzele MAC sunt rareori utilizate în Benelux, Marea Britanie, Franţa sau în ţările vorbitoare de limbă germană, ceea ce indică diverse abordări de evaluare a riscurilor în cadrul peisajului european de fuziuni şi achiziţii.

Stabilitatea asigurării de garanţie şi despăgubire / Warranty & Indemnity (W&I): Utilizarea asigurării W&I în tranzacţiile din Europa, în special în cazul celor mai mari, a rămas în concordanţă cu nivelurile din 2022, Marea Britanie fiind lider în ceea ce priveşte utilizarea acestora.

Factori geopolitici şi economici: Studiul recunoaşte impactul continuu al tensiunilor geopolitice şi al incertitudinilor economice asupra încheierii tranzacţiilor, dar subliniază, de asemenea, revenirea încrederii în pieţele de obligaţiuni şi potenţialele creşteri în urma ciclurilor electorale.

Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală şi de Est în cadrul CMS şi Managing Partner al CMS România, remarcă, in legătură cu activitatea de fuziuni şi achiziţii din ECE: "Peisajul global de fuziuni şi achiziţii este unul complex, iar studiul CMS European M&A 2024 oferă o perspectivă interesantă asupra evoluţiei strategiilor de tranzacţionare din Europa şi subliniază rezilienţa pieţei de fuziuni şi achiziţii din regiunea ECE. În ciuda unui context plin de provocări, CMS a oferit consultanţă în 68 de tranzacţii de fuziuni şi achiziţii în regiune, dintre care peste 50% au fost determinate de intrarea unor investitori strategici pe noi pieţe, demonstrând soliditatea practicii noastre în întreaga regiune."

Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România, adaugă: "Comparând concluziile raportului cu tendinţele europene mai ample, este evident că diferenţe regionale există încă în întreaga Europă. Piaţa din ECE îşi croieşte un drum unic, ghidat de imperative strategice şi de o abordare nuanţată a gestionării riscurilor. Cu o gamă diversă de oportunităţi şi structuri tranzacţionale în continua evoluţie, piaţa din regiune reprezintă o scenă atractivă pentru investitori, oferind oportunităţi de creştere şi de inovare."

Studiul CMS European M&A 2024 subliniază o perspectivă optimistă în ceea ce priveşte activitatea de fuziuni şi achiziţii în Europa în 2024, şi evidenţiază rezilienţa pe fondul provocărilor economice. Tendinţele cheie indică o schimbare către o dinamică favorabilă vânzătorilor şi un flux robust de tranzacţii, alimentate de o mai mare încredere în piaţă şi de intrarea strategică pe pieţe noi.