EVALUARE CONFIDENŢIALĂ PENTRU O SOCIETATE TRANSPARENTĂ O companie de la Bursă, evaluată la de patru ori mai puţin pentru minoritari decât pentru majoritari

Da, timpul înseamnă bani; totuşi, o balanţă nu suportă două măsuri.

Un raport de evaluare întocmit de o cunoscută societate din piaţa autohtonă stabileşte preţul pe acţiune de aproape patru ori mai mare pentru pachetul de control al unei societăţi în curs de delistare, în defavoarea acţionarilor minoritari ai companiei.

Reprezentanţii evaluatorului spun că această metodă se aplică frecvent în cazul societăţilor în curs de delistare de la Bursa de Valori Bucureşti şi are la bază premisa că acţionarii minoritari nu se bucură de drepturi şi obligaţii egale cu ale acţionarilor majoritari.

Săptămâna trecută, ziarul BURSA a prezentat cazul "Istru" Brăila, atrăgând atenţia asupra discriminării acţionarilor minoritari în cazul unei societăţi ce se delistează.

Acţionarii minoritari ai companiei hoteliere "Mara" din Baia Mare (simbol bursier CMMR, în curs de delistare, potrivit deciziei AGA din 25 mai) au dreptul la un preţ de patru ori mai mic decât majoritarii, dacă vor să se retragă din societate, înainte ca aceasta să fie delistată de pe piaţa Rasdaq. Cel puţin aşa reiese din evaluarea făcută de "Darian Rom Suisse", într-un raport intrat în posesia noastră.

Raportul, care îşi declară confidenţialitatea încă din primele pagini, evaluează compania la 16,11 milioane de lei, prin metoda evaluării pe bază de active.

La o astfel de valoare a societăţii, "Darian Rom Suisse" a stabilit un preţ pe acţiune de 40,58 de lei, atrăgând atenţia că acesta este valabil doar pentru pachetul de control al societăţii.

În schimb, evaluatorul a propus un preţ de 10,77 de lei/acţiune pentru acţionarii minoritari care doresc să se retragă din societate. Preţul a fost stabilit prin metoda fluxurilor financiare actualizate, fiind cu 73% mai mic faţă de preţul acţiunilor ce compun pachetul majoritar.

Contactaţi de ziarul Bursa, reprezentanţii "Darian Rom Suisse" au spus că discontarea participaţiilor minoritare este o practică recurentă în domeniul evaluărilor societăţilor în curs de delistare, bazată pe principiul că acţionarii majoritari au mai multe drepturi decât minoritarii.

"Nu poţi pune egalitate între calitatea de acţionar majoritar şi cea de acţionar minoritar pentru că primul este, de fapt, un investitor care îşi investeşte banii într-o societate, pe când al doilea stă acasă şi aşteaptă banii din dividende", a declarat, pentru ziarul Bursa, Adrian Crivii, directorul general al "Darian Rom Suisse".

Un reprezentant al unei societăţi de evaluare ne-a explicat că acţionarul majoritar are mai multe pârghii decât cel minoritar, în sensul că ia cele mai multe decizii într-o societate, motiv pentru care şi pachetul acţionarului majoritar este evaluat la un preţ mai mare decât participaţiile celorlalţi acţionari.

"În general, acţionarii minoritari par să fie dezavantajaţi din start de lipsa de control asupra societăţii, iar situaţia se înrăutăţeşte şi mai mult atunci când businessul merge prost şi nu primesc nici dividende", ne-a spus reprezentantul citat, descriind modul în care evaluatorul percepe poziţia unui acţionar minoritar. Astfel, minoritarii sunt presaţi să vândă la orice preţ, pentru a-şi recupera măcar o parte din investiţie.

• Acţionarul majoritar reiese doar la numărătoarea voturilor

La fel ca şi în cazul "Istru" Brăila, informaţiile privind existenţa unui acţionar majoritar lipsesc cu desăvârşire, însă acesta poate fi aflat prin recompunerea voturilor în cadrul Adunărilor Generale. De cele mai multe ori, în astfel de situaţii, acţionarul majoritar (care are peste 51% dintr-o societate) preferă să păstreze aparenţa unei deţineri minoritare, ca să evite eventualele acuzaţii privind interesele sale în delistarea companiei sau discriminarea acţionarilor minoritari.

Potrivit datelor de pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti, Maria-Otilia Mihăilă, preşedintele-director general al societăţii, controlează 46,91% din companie, în timp ce Asociaţia Salariaţilor "Mara" (PAS) are o participaţie de 33,9%. În acţionariatul societăţii este prezent şi statul român, prin Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului (AVAS), cu o deţinere de 6,23%. Surse din piaţă susţin, însă, că doamna Mihăilă controlează peste 51% din companie, deţinând acţiuni şi prin intermediul PAS-ului.

• Acţionarii minoritari stau în expectativă

Deocamdată, singura modalitate prin care acţionarii minoritari pot să îşi apere drepturile este acţiunea în instanţă, dar numai după publicarea hotărârii de delistare în Monitorul Oficial.

"Acţionarii pot să ceară în instanţă, în timp de 15 zile de la apariţia hotărârilor Adunării Generale în Monitorul Oficial, nulitatea deciziilor AGA, însă sunt în aşteptare pentru că nu au fost publicate încă", ne-au spus surse din piaţă.

Acestea consideră că soluţia ar putea veni din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM), care ar trebui să aibă un anumit grad de control asupra modului în care se fac evaluările.

În caz contrar, avertizează sursele citate, peste 40% din piaţa Rasdaq s-ar putea delista în condiţiile unor preţuri infime, ceea ce ar submina şi mai mult încrederea investitorilor de la BVB.

• OPINIE

Desigur, domnul Adrian Crivii are dreptate când susţine că pachetul de control este mai valoros decât deţinerile mărunte.

Dar plusvaloarea sa nu există "apriori", ci se evidenţiază doar în cursul unei negocieri în vederea tranzacţionării sale (eventual, o tranzacţie specială, în afara pieţei). Numai în acea situaţie, acţiunilor din pachetul de control le poate fi atribuit un preţ mai ridicat decât celor deţinute de minoritari; valoarea suplimentară depinde de intenţiile şi dorinţa cumpărătorului.

Cât timp cumpărătorul nu există, nici valoarea suplimentară nu există.

Prin urmare, această valoare suplimentară nu poate fi adăugată într-o evaluare.

Pe de altă parte, societatea fiind listată la Bursă, nu se poate susţine în niciun chip că, de pildă, fiecare acţiune din pachetul de control ar fi mai valoroasă decât celelalte, deoarece cumpărătorul nu le deosebeşte.

MAKE

Opinia Cititorului ( 15 )

1. Discriminare pe fata
(mesaj trimis de IOAN COSMA în data de 01.07.2009, 01:56)
Sunt absolut stupefiat de argumentatia cinica si lipsita de fundament a domnului ADRIAN CRIVI Eu in locul CNVM i-as retrage definitiv dreptul de a mai evalua vreodata.Este imposibil sa mai investesti pe bursa pentru ca e imposibil de prevazut de catre actionarul minoritar daca vanzarea ulterioara a unui pachet de actiuni,va fi incidenta constituirii unui pachet majoritar sau nu.Adica minoritarul nu stie daca el va fi intre aceia care vand la pret mare sau intre cei care vand la pret mic.Ori tocmai acesta cred eu ca e spiritul unei oferte publice obligatorii;aceea de a oferi sansa tuturor actionarilor sa vanda la acelasi pret.Altfel va plana in permanenta amenintarea ca daca nu vinzi repede,ajungi in plutonul celor jecmaniti.Altfel spus,un actionar care se doreste majoritar,va strange actiuni doar pana la obtinerea pachetului majoritar pentru ca pe ceilalti ii va jecmani.
1. 1.1. cmmr (răspuns la opinia nr. 1)
  (mesaj trimis de dim în data de 01.07.2009, 08:31)
  darian suisse face evaluarea 'la comanda', iarCNVMR ia masuri la bascalie daca faci sesizare.continua delistarea la preturi de batjocura ,la CMMR chiar mai mici decit erau pe bursa
  1.2. de bine pt CNVM (răspuns la opinia nr. 1)
  (mesaj trimis de minoritaru lovit si _utut în data de 01.07.2009, 09:12)
  dar ce ziceti de alti smecheri care prima data vand pe nimic activele societatilor achizitionate si apoi o baga in faliment sau o delisteaza...vezi exemplul clasic CFES...
  Ce sa zic Bravo lor....si noua...sanatate...sa mai putem cotiza...:(
2. darian delistari srl
(mesaj trimis de tica în data de 01.07.2009, 09:19)
tipul asta darian vrea sa isi faca un nume pe piata delistarilor
3. fără titlu
(mesaj trimis de deadduck în data de 01.07.2009, 09:32)
rog cititorii sa sune la darian romm suisse (firma de consultanta) la numarul 0364 - 104 118 si sa-i roage sa le confirme afirmatia domnului Adrian Crivi din ziarul bursa de astazi. de asemenea sa sune la anevar : +40 21 315 65 05 si sa trimita mailuri domnului adrian vascu +40 (0)720 880 503
adrian.vascu@anevar.ro
cnvm:
D-na Luminiţa Ciocan
Tel: (021)326.68.74
Fax: (021) 326.68.48,326.68.49.
4. fără titlu
(mesaj trimis de deadduck în data de 01.07.2009, 09:36)
rog cititorii sa sune la darian romm suisse (firma de consultanta) la numarul 0364 - 104 118 si sa-i roage sa le confirme afirmatia domnului Adrian Crivi din ziarul bursa de astazi. de asemenea sa sune la anevar : +40 21 315 65 05 si sa trimita mailuri domnului adrian vascu +40 (0)720 880 503
adrian.vascu@anevar.ro
cnvm:
D-na Luminiţa Ciocan
Tel: (021)326.68.74
Fax: (021) 326.68.48,326.68.49.
5. ciudat
(mesaj trimis de bigradu în data de 01.07.2009, 09:51)
Este ciudat ca o companie cu o cifra de afaceri de RON 4,5 mn, profit operational de RON 5.000 si datorii de peste un an de RON 2,5 mn este evaluata la RON 16 mn. Parerea mea este ca cineva i-a bagat sub nas ziaristului o gogorita si el s-a pus pe scris fara sa gandeasca (atat de caracteristic pentru cei mai multi ziaristi).
1. 5.1.  evaluare (răspuns la opinia nr. 5)
  (mesaj trimis de zuzu în data de 01.07.2009, 12:42)
  apoi hai sa ne dam cu totii parerea despre a evalua o societate. In continuare prezit informatii luate de pe BVB:
  1. dividende in ultimii 5 ani - ZERO
  2. profit net in 2008 - 9.600 lei
  3. pret mediu ponderat in ultimele 52 sapt: 9,6 lei/actiune
  4. lichiditate a actiunilor foarte mica - doar se delisteaza
  Drept urmare consider ca singura eroare facuta de evaluator a fost ca nu a dat discount la valoarea obtinuta prin ANC ... sa fim seriosi, pe piata de-abia vinzi la 9,6 si nu te multumesti ca primesti 10? Pai atunci nu vinzi pachetul detinut si ramai captiv in societate pana cand se desfinteaza si atunci ... probabil ai putea obtine o contravaloare a actiunilor tale la nivel de ANC ... si ala la lichidare.
  Concluzie: nu sti despre ce e vorba nu te bagi in discutie. Cum s-a anuntat ca s-ar delista, s-au apucat baietii destepti pe cumparat actiuni rezultand o crestere grosolana a actiunii si acum isi iau teapa de rigoare.
  P.S.: da in romania discountul pentru lipsa de control poate ajunge pana la 70% ....
  5.2.  fără titlu (răspuns la opinia nr. 5)
  (mesaj trimis de CMMR în data de 01.07.2009, 13:14)
  SIOR nu a dat divid never. profit anual f,mic . VN=0.1. CONCLUZIE DELISTARE LA 17 RON. MAUN fara divid. DELISTARE LA 27 RON . CMMR ,HOTEL TREI STELE ,240 CAMERE MODERNIZATE . ACTIUNILE in fata evaluatorului nu sunt egale . ROM D.S. FACE EVAL. 'LA COMADA'
  5.3.  unu e mai destept ca toti. (răspuns la opinia nr. 5)
  (mesaj trimis de anonim în data de 01.07.2009, 14:42)
  1.E normal ca fiecare sa-si dea cu parerea,doar sunt investitori si nu tipi de pe strada.
  2.TLV nu a dat dividende ani de zile ,deci chestia cu dividendele ,sa ne mai lasi.
  3.Profitul poate fi usor manipulat si chiar se manipuleaza in anii anteriori intentiei de delistare.
  4.Pretul mediu ponderat e pret de criza.Ce ar fi sa-l obligi pe unu care a cumparat la orice societate sa vanda de 3 ori mai ieftin,la pret de criza.
  5.Investitia se face in functie de performante si nu de lichiditate.Uite ce lichida e RRC,si nu prea conteaza miliardele de actiuni.
  Lichiditatea poate fi si un semn de valoare,de ce savand ieftin o actiune foarte valoroasa?
6. fără titlu
(mesaj trimis de anonim în data de 01.07.2009, 14:03)
Darian Suisse face evaluari la comanda de ani buni desi e un organism independent depinde de cel care comanda evaluarea,asa a subevaluat si Tehnofrig Cluj ,MICII ACTIONARI AM SIMTIT SUBEVALUAREA PATRIMONIULUI ACESTEI FIRME PE PIELEA NOASTRA.Ma intreb cine ii controleaza pe acesti evaluatori in tara asta??
7. fără titlu
(mesaj trimis de anonim în data de 01.07.2009, 14:51)
1.Hai sa nu-si mai dea toti cu parerea ci sa-si dea doar unu destept!
E normal sa-si dea fiecare cu parerea doar e investitor si sunt banii lui.Cand a cumparat a facut propria lui evaluare.
2. TLV nu a dat foarte multi ani dividende.
3.Profitul se poate manipula usor,mai ales in anii anteriori intentiei de delistare.
4.Pretul mediu ponderat are de-a face cu criza si nu cu valoarea.
5.Lichiditatea scazuta poate fi si un semn de valoare.De ce sa vand o actiune valoroasa la pret mic?
6.Se scrie "nu stii" si nu "nu sti",a propos de cei ce stiu!
1. 7.1. fără titlu (răspuns la opinia nr. 7)
  (mesaj trimis de zuzu în data de 01.07.2009, 16:05)
  s-arunce cu piatra cel care ia o actiune pentru a investi pe termen lung ca are incredere in afacerea respectiva. Cei care achizitioneaza pentru specula, s-o lase mai moale
  7.2. dl. (răspuns la opinia nr. 7)
  (mesaj trimis de cmmr în data de 01.07.2009, 16:33)
  felicitari dl.make si z.bursa pentru implicarea constanta in piata de capital romaneasca,prin publicarea unor astfel de articole in sprijinul micilor actinari.sper sa aveti si acum succes.
8. comentarii...
(mesaj trimis de gandacelul de sud în data de 09.07.2009, 16:21)
Jumatate din posturile de pe forum sunt ale angajatilor darian... pacat ca cei care fac lucrari la comanda arunca umbra si asupra evaluatorilor care muncesc serios si sunt onesti, fara a fi condusi de pofta de imbogatire. oamenii care citesc articolul asociaza actiunile acestei firme cu evalutorii din romania... pacat