Trei SIF-uri, ASF şi o droaie de fonduri de investiţii

Lupta pentru conducerea SIF Oltenia (SIF5) dintre o parte a board-ului societăţii de investiţii financiare din Craiova şi grupul format din SIF Banat-Crişana (SIF1) şi SIF Muntenia (SIF4) îşi va consuma, în data de 28 aprilie, un nou episod, când acţionarii SIF5 sunt convocaţi la adunarea de bilanţ.

Războiul dintre cele două tabere a demarat la jumătatea lunii martie a anului trecut, odată cu solicitarea SIF1 şi SIF4 pentru o adunare extraordinară în care să se supună la vot o serie de modificări ale Actului Constitutiv al SIF Oltenia, printre care înfiinţarea unui Comitet Investiţional cu puteri decizionale, format din membrii conducerii executive şi trei angajaţi ai societăţii de investiţii, care i-ar fi amputat din puterile directorului general Tudor Ciurezu, precum şi reducerea numărului de administratori ai SIF5 de la şapte la cinci, puncte ce au fost aprobate, dar care nici până acum nu au fost puse în aplicare.

Atunci, Tudor Ciurezu a acuzat o acţiune concertată a solicitanţilor în care, pe lângă cele două SIF-uri a inclus şi o serie de vehicule investiţionale care, conform analizei conducerii SIF Oltenia, ar fi deţinut 28,56% din capitalul SIF5, cu mult peste pragul legal de 5%, fapt ce a fost însă res­pins de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF).

Din acel moment conflictul a escaladat, cele două tabere având în prezent mai multe litigii pe rolul instanţelor de judecată, iar Consiliul SIF Oltenia a refuzat de mai multe ori convocarea acţionarilor, în care se cerea demiterea unor membri ai board-ului, invocând diferite motive dar, în realitate, ştiind că va pierde deoarece la AGEA din mai 2019 grupul format din SIF1 şi SIF4 a demonstrat că are numărul de voturi necesar pentru a răsturna configuraţia conducerii SIF-ului din Craiova.

Pentru adunarea acţionarilor din data de 28 aprilie, SIF Oltenia a primit două solicitări de completare a ordinii zi, venite din partea a trei fonduri de investiţii administrate de Certinvest, şi a perechii SIF1 & SIF4, în ambele cerându-se revocarea administratorilor Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa şi Nicolae Stoian, justificările solicitărilor celor două grupuri fiind diferite.

Consiliul SIF-ul nu a aprobat în două rânduri cererile venite din partea grupurilor de acţionari, în şedinţa board-ului din 14 aprilie cei patru administratori cărora li s-a cerut revocarea abţinându-se de la deliberări, astfel încât nu s-a întrunit majoritatea prevăzută de lege şi de reglementările interne ale societăţii, chiar dacă pe parcus a intervenit şi ASF care a solicitat ca board-ul SIF5 să completeze ordinea de zi a AGOA cu cererile SIF1&4 şi Certinvest.

Motivul refuzului: majoritatea va vota pentru înlăturarea celor patru administratori şi aducerea altora noi, într-o acţiune despre care conducerea SIF Oltenia spune că încalcă prevederi ale Legii Pieţei de Capital (297/2004), în condiţiile în care SIF1 şi SIF4 împreună cu o serie de fonduri controlează cu mult peste limita de 5% din capitalul SIF5.

La art. 286^1 din Legea 297/2004 se arată că: "Orice persoană poate dobândi cu orice titlu sau poate deţine, singură ori împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, acţiuni emise de către societăţile de investiţii financiare, dar nu mai mult de 5% din capitalul social".

Reiese că interdicţia nu se limitează la titlurile deţinute în mod direct, ci la orice formă de asociere în vederea exercitării posesiei/controlului/uzufructului, în mod direct sau indirect, asupra acţiunilor unui SIF, peste pragul de 5% din capital, indiferent dacă deţinerea respectivă are sau nu ataşat drept de vot, se arată într-un raport al SIF Oltenia publicat, ieri, pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

La art. 2.(1) pct.30 din Legea 24/2017, se arată că: "persoanele care acţionează în mod concertat sunt persoanele fizice sau entităţile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent".

De asemenea, la art.2 (2), se menţionează că: "În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 30, până la proba contrară, sunt prezumate că acţionează în mod concertat (...)

f) următoarele persoane:

1. persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursă sau care provin de la entităţi diferite care se află într-o relaţie de control (...);

2. persoane care în derularea unor operaţiuni economice direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub acelaşi control (...)".

La data de 31 decembrie a anului trecut, existau o serie de fonduri, acţionari ai SIF Oltenia, care erau finanţate, integral sau majoritar, de grupul format din SIF1 şi SIF4, care se află într-o relaţie de control deoarece SIF Banat-Crişana deţine SAI Muntenia în proporţie de 99,98%, care este administratorul SIF Muntenia.

De pildă, FIA Certinvest Acţiuni, unul dintre fondurile de investiţii administrate de SAI Certinvest, ce a solicitat completarea ordinii de zi a adunării SIF Oltenia din 28 aprilie, avea drept singuri investitori, la finele anului trecut, grupul format din SIF1 şi SIF4.

Practic, SIF1 avea 72,77% din fond, în timp ce SIF4 avea 27,23%, conform datelor publice ale cele două SIF-uri (Raportul Consiliului de Administraţie al SIF Banat-Crişana pentru anul 2019 şi Structura detaliată a portofoliului SIF Muntenia la 31 decembrie 2019).

În 2018, fondul de investiţii Certinvest a virat suma de 2,5 milioane de lei, reprezentând dividende încasate de la societăţile din portofoliu, se arată în raportul anual al Consiliului SIF1 pentru 2018.

La 14 aprilie, data de referinţă a adunării SIF Oltenia din 28 aprilie, FIA Certinvest Acţiuni deţinea 4,96% din capitalul societăţii de investiţii din Craiova.

Un alt acţionar al SIF Oltenia este FIA Romania Strategy Fund AA/Vaduz, administrat de Accuro Fund Solutions AG, Liechtenstein, la care SIF Banat-Crişana avea, la finele anului trecut, 50,877% din fond, iar SIF Muntenia 49,12% (cu menţiunea că, în cazul SIF4 apare denumirea Romania Strategy Fund AA/Vaduz Class B, în timp ce în cazul SIF1 doar Romania Strategy Fund). La data de 14 aprilie, vehiculul înregistrat în Vaduz avea 3,62% din capitalul SIF Oltenia, investitorii fondului având dreptul să încaseze dividendele plătite de SIF5.

FII Active Plus, fond administrat de SAI Swiss Capital, este finanţat în proporţie de 76,42% de SIF1 şi 20,8% de SIF4, iar la data de 14 aprilie deţinea 4,83% din capitalul SIF Oltenia.

Opus-Chartered Issuances SA/AA este un emitent înregistrat în Luxemburg, ca societate de securitizare nereglementată, iar în 2016 SIF Muntenia a achiziţionat 1.140 de obligaţiuni emise de Opus, ce urmăresc evoluţia preţului unui coş de acţiuni SIF Moldova (în proporţie de 9,17%) şi SIF Oltenia (în proporţie de 90,83%). De asemenea, SIF4 deţine 501 titluri obligatare ale Opus, cumpărate în 2017, ce urmăresc evoluţia unui coş de acţiuni format din SIF Banat-Crişana (52%) şi SIF Moldova (48%). Deţinerea obligaţiunilor conferă dreptul la dividend, dar nu şi drept de vot investitorului pentru pachetele de acţiuni SIF1, SIF2 şi SIF5 (Vezi la Note mai multe despre Opus-Chartered Issuances).

La data de 14 aprilie 2020, acest vehicul financiar deţinea acţiuni SIF5 ce reprezentau 4,21% din capitalul social al societăţii din Craiova.

FII BET-FI Index Invest este finanţat în proporţie de 59,94% de SIF Muntenia, care deţine 18,48% din BRK Financial Group, ce are 99,98% din SAI Broker, administratorul fondului.

Fondul urmăreşte reproducerea structurii indicelui BET-FI, iar dividendele primite sunt direcţionate către investitori, fiind respectate atât data de înregistrare cât si cea de încasare.

La data de referinţă pentru adunarea acţionarilor SIF Oltenia din 28 aprilie, FII BET-FI Index Invest avea 0,11% din capitalul SIF5.

Alte vehicule investiţionale ce au acţiuni SIF5 şi la care SIF Banat-Crişana şi SIF Muntenia deţin, împreună sau separat, unităţi de fond în proporţii importante sunt: FII Star Value (49,39% - deţinere SIF 1&4), FII Multicapital Invest (25,99% - deţinere SIF4), FDI Star Focus (16,92% - deţinere SIF4), FDI Star Next (10,65% - deţinere SIF4), toate cele patru vehicule fiind administrate de SAI Star Asset Management; FII Optim Invest (42,59% - deţinere SIF 1&4 ) şi FDI Prosper Invest (28,8% - deţinere SIF4), fonduri administrate de SAI Broker.

Per ansamblu, la data de referinţă pentru adunarea acţionarilor SIF Oltenia din 28 aprilie, deţinerile directe de acţiuni SIF5 ale SIF 1 şi SIF4, precum şi cele indirecte prin fondurile în care cele două SIF-uri au investit, plus Opus Chartered Issuances, echivalau cu circa 28,4% din capitalul SIF Oltenia, ceea ce reprezintă aproximativ 31,5% din drepturile de vot, prin suspendarea drepturilor aferente acţiunilor răscumpărate de SIF5 prin două oferte publice derulate în 2019 şi 2020, conform datelor prezentate ieri de societatea din Craiova.

Practic, cele două SIF-uri cumpără unităţi ale acestor fonduri, în unele cazuri fiind singurii investitori sau cei majoritari, iar fondurile, cu banii proveniţi de la SIF1 şi SIF4 achiziţionează, printre altele, acţiuni SIF5. SIF1 şi SIF4 au dreptul să încaseze dividendele distribuite de SIF5, dar nu au drept de vot în AGA SIF Oltenia, care revine societăţilor de administrare a fondurilor. Totuşi, cel puţin în cazul fondurilor la care cele două SIF-uri sunt investitorul majoritar, este evidentă existenţa pârghiilor prin care investitorii să-şi impună voinţa în faţa administratorilor.

Aşadar, deoarece sunt investitori determinanţi ai acestor vehicule şi primesc şi dividendele aferente deţinerilor fondurilor, SIF1 şi SIF4 sunt, de fapt, beneficiarii reali ai acţiunilor deţinute de aceste vehicule investiţionale, reiese din materialul prezentat de SIF5.

De asemenea, atrage atenţia politica de vot comună a acestor fonduri, care a ieşit în evidenţă cu precădere la adunarea acţionarilor SIF Banat-Crişana din data de 20 iunie, în condiţiile în care, printre acţionarii cei mai importanţi ai SIF1 se găseau, la acea vreme, Opus-Chartered Issuances, SIF Muntenia, FIA Romania Strategy Fund şi FII Active Plus (Vezi la Note lista acţionarilor SIF1 la data de 6 iunie 2019).

Atunci, s-a votat într-o manieră categorică împotriva propunerilor SIF Oltenia, respectiv demiterea conducerii actuale a SIF Banat - Crişana formată din Bogdan Drăgoi şi Radu Răzvan Străuţ, a propunerii ca societatea să distribuie ca dividende, din profitul anului 2016, suma de 77,62 milioane lei care fusese repartizată la "alte rezerve", precum şi a întocmirii şi ducerii la îndeplinire de către conducerea SIF1 a unui plan de măsuri pentru recuperarea prejudiciului creat prin decizia de neconstituire a SIF Banat-Crişana ca parte civilă în procesul foştilor conducători ai societăţii.

Este un vot care pune decisiv la îndoială prezumţia de independenţă a administratorilor fondurilor faţă de investitorii care-i susţin, în unele cazuri în proporţii covârşitoare.

Ce grup de investitori care acţionează independent nu vrea să primească dividende de acum trei ani dar, mai ales, nu vrea să se facă demersuri pentru recuperarea unui prejudiciu creat socităţii chiar de foştii conducători?

Nu în ultimul rând, iese în evidenţă dinamica în timp a sumelor direcţionate de SIF1 şi SIF4 către astfel de fonduri, împreună cu tipul plasamentelor efectuate, după cum a fost prezentată ieri de SIF5.

Practic, de la finele anului 2016 până în 2019, valoarea plasamentelor SIF4 în vehicule de tipul AOPC/OPCVM şi în obligaţiuni emise de Opus Chartered Issuances a urcat de la 173,82 milioane de lei la 291,6 milioane de lei la finalul anului trecut, în timp ce pentru SIF1, creşterea este de la 64,5 milioane de lei în 2016 la 366,42 milioane de lei, la data de 31 decembrie 2019.

Dinamica deţinerilor de acţiuni SIF5 ale SIF1 şi SIF4 şi a vehiculelor menţionate prezintă acelaşi trend ascendent: 9,329% pondere în capitalul SIF Oltenia în 2016, 13,802% în 2017, 21,336% în 2018, 21,414% la data de 14 aprilie 2020.

SIF1 şi SIF4 exercită o influenţă dominantă, cel puţin asupra fondurilor pe care le finanţează în proporţie majoritară, primesc dividende de la aceste vehicule care, prin achiziţii de acţiuni SIF5, dar şi SIF1, au o politică de investiţii asemănătoare.

În aceste condiţii, există suspiciuni ridicate de concertare, indiferent de poziţia conducătorilor SIF1 şi SIF4 conform căreia nu au posibilitatea să influenţeze administratorii fondurilor de investiţii pe care le au în portofolii, în ceea ce priveşte exprimarea voturilor, şi a deciziilor ASF.

În fond, de ce ar apela SIF-urile la astfel de vehicule financiare?

Un răspuns îl dă chiar SAI Muntenia, în raportul pentru exerciţiul financiar 2018 al SIF Muntenia.

"Titlurile de participare la OPCVM/AOPC contribuie la reducerea riscului general al portofoliului prin diversificare şi asigură accesul la segmente ale pieţei financiare şi de investiţii care nu puteau fi accesate în mod direct din motive de reglementare sau de costuri", arată administratorul SIF4.

Oare care sunt segmentele pieţei ce nu puteau fi accesate în mod direct din motive de reglementare?

Note:

- Ieri, după închiderea şedinţei de tranzacţionare, Autoritatea de Supraveghere Financiară a transmis că, în urma verificărilor efectuate, a rezultat existenţa unui grup de acţionari ce operează în mod concertat în legătură cu SIF Oltenia, format din: SIF Banat-Crişana, SIF Muntenia, Radu Răzvan Străuţ şi Dorina Teodora Mihăilescu, ce împreună deţin 5,000002% din SIF5.

De asemenea, ASF a găsit că FIA Certinvest Acţiuni, FDI Certinvest BET-FI Index, FDI Certinvest XT Index, Corina Elena Cucoli şi Dragoş Cabat, acţionează concertat în legătură cu SIF Oltenia, aceştia având cumulat 5,005615% din societate.

În consecinţă, a cerut conducerii SIF-ului din Craiova să dispună măsurile necesare astfel încât, la adunarea acţionarilor din 28 aprilie, grupurile identificate că acţionează concertat faţă de SIF5 să nu îşi poată exprima voturile decât în limita a 5% din deţineri fiecare, conform prevederilor legale.

- Despre Opus-Chartered Issuances ASF menţionează, într-un document consultat de Ziarul BURSA, că este unul dintre cele două fonduri apărute în acţionariatul SIF Banat-Crişana în locul Oshia Holdings şi Macelia Investment, în condiţiile în care, la data de 27 februarie 2015, Autoritatea a constatat că, grupul format din Aris Capital (4,55%), Torch Invest (2,52%), Oshia Holdings (4,99%), Macelia Investments (4,4%), Smart Capital Investments (4,45%) şi Monticlifti Management (2,53%), ce deţinea împreună 23,46% din SIF1, acţioneză concertat în legătură cu SIF-ul.

Atunci, ASF a emis obligaţia ca aceste entităţi să îşi vândă din deţineri până la pragul de 5% din capitalul societăţii, iar SIF-ului să le limiteze dreptul de vot la deţinerea legală pentru AGA din 2 martie 2015.

Pentru adunarea acţionarilor SIF Banat-Crişana din data de 25 aprilie 2016, ASF constatase că Oshia Holdings şi Macelia Investments îşi înstrăinaseră deţinerile, în locul lor apărând Opus-Chartered Issuances şi Atlas-Investment Solutions, despre care supraveghetorul pieţei spune că nu a indentificat elemente/informaţii care să arate că ar acţiona concertat cu persoanele din grupul anterior identificat.

• Lista acţionarilor SIF1 la data de 6 iunie 2019, potrivit unor documente ASF:

- Opus-Chartered Issuances - 4,99%

- SIF Muntenia - 4,97%

- Aris Capital - 4,83%

- Smart Capital Investments - 4,72%

- Atlas-Investment Solutions - 4,36%

- Romania Strategy Fund - 4,11%

- SIF Oltenia - 3,77%

- SIF Moldova - 3,57%

- Torch Invest - 2,67%

- FII Active Plus - 2,59%

- Metropolitan Life Fond de Pensii - 2,47%

- Morgan Stanley & Co International Plc - 2,43%

- Aripi Fond de Pensii - 1,98%

- Pension Reserves Investment Trust Fund - 1,48%

- International Romanian Equity - 1,05%

- Vital/Aegon Fond de Pensii - 1,03%

- Broadhurst Investments Trust Fund - 1,02%.

În total 268,61 milioane de acţiuni SIF1, echivalentul a 51,91% din SIF Banat-Crişana.