Compa întrerupe procesul de divizare

• "Consiliul va reanaliza aspectele ce ţin de operaţiunea propusă, inclusiv din perspectiva elementelor de evaluare", se arată în raportul Compa de la BVB

• Evaluatorul stabilise un preţ de retragere din companie pentru cei care nu sunt de acord cu divizarea cu 74% mai mic decât valoarea contabilă a acţiunii

• ASF: "Singura autoritate în măsură să analizeze şi să emită un punct de vedere competent cu privire la măsura în care un raport de evaluare asigură respectarea standardelor specifice în materie este ANEVAR"

• Value Management Consult, societatea numită să întocmească raportul de evaluare, nu a răspuns solicitării noastre

Consiliul de Administraţie al Compa Sibiu (CMP) a decis întreruperea procesului de divizare, prin care se dorea transferarea a aproape jumătate din activele companiei într-o altă societate nelistată, cu activităţi în domeniul imobiliar, după cum reiese din raportul producătorului de componente auto publicat, ieri, pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

"Având în vedere solicitările de lămurire primite din partea unor acţionari cu privire la proiectul de divizare, Consilului de Administraţie a decis întreruperea procesului de divizare în vederea unei reanalizări a aspectelor ce ţin de operaţiunea propusă, inclusiv din perspectiva elementelor de evaluare. Se va reveni ulterior cu o decizie cu privire cu oportunitatea parametrilor divizării şi continuării acestui proces", se arată în raportul companiei de la BVB.

• Cum s-a ajuns aici ?

În prima parte a lunii noiembrie a anului trecut, board-ul Compa anunţa iniţierea demersurilor pentru o posibilă divizare a companiei, prin care activitatea de producţie să fie separată de activitatea imobiliară, iar în a doua parte a lunii a informat piaţa privind numirea societăţii Value Management Consult SRL din Arad, drept expert evaluator. Value Management Consult este reprezentată de Daniel Manaţe, evaluator autorizat de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România (ANEVAR) şi înscris în Registrul Autorităţii de Supraveghere Financiară (ASF).

Conform proiectului de divizare, în prezent, activităţile Compa pot fi grupate în două ramuri distincte: a) ramura principală de activitate, ce constă în producţia componentelor auto şi b) ramura secundară, ce constă în valorificarea bunurilor imobiliare proprii.

"Cele două ramuri de activitate se disting prin prisma specificului şi naturii activităţii desfăşurate, a resurselor necesare, a necesităţilor investiţionale şi de finanţare şi a perspectivelor de dezvoltare pe termen mediu şi lung. De asemenea, acestea au alocate active şi pasive distincte, ce reprezintă un ansamblu de resurse capabil să funcţioneze în mod independent", se arată în document.

Potrivit proiectului, prin divizare, se urmăreşte restructurarea activităţii din prezent a Compa Sibiu prin separarea celor două ramuri de activitate (de producţie şi imobiliară), operaţiune ce implică transferul activităţii imobiliare către o societate nou-înfiinţată, de tip închis, care se va numi Compa SIB Imobiliare. Aceasta va prelua şi participaţia de 100% deţinută de Compa în Arini, societate cu profil turistic.

"Restructurarea are ca scop eficientizarea activităţii Compa, prin concentrarea şi eficientizarea administrării şi dezvoltării portofoliului de active aferent acestor două ramuri distincte de activitate", se mai menţionează în document.

• Value Management Consult evaluează la 58 milioane lei un activ net de 220 milioane lei, conform situaţiilor financiare de la finele anului 2022

Conform proiectului de divizare, operaţiunea implică transferul către Compa SIB Imobiliare a 44,2% din activul net al Compa care, la finele anului 2022, data de referinţă pentru divizare, se ridica la 497,1 milioane lei. Deoarece Compa are 218,8 milioane de acţiuni, valoarea contabilă pe acţiune era de 2,271747 lei.

Dar, evaluatorul Value Management Consult a stabilit un preţ de retragere din societate pentru investitorii care nu sunt de acord cu divizarea de 0,6001 lei pe titlu.

Practic, preţul de retragere stabilit este cu 74% mai mic decât valoarea contabilă pe acţiune indicată chiar în proiectul de divizare şi cu 32% sub preţul acţiunii CMP din piaţă dinaintea publicării proiectului, de 0,878 lei. La nivelul patrimoniului întregii societăţi, conform situaţiilor financiare din decembrie 2022, valoarea activului net pe care conducerea Compa vrea să-l transfere către Compa SIB Imobiliare este de 219,8 milioane lei, dar Value Management Consult l-a evaluat la circa 57 milioane de lei.

• ASF: "Monitorizăm situaţia societăţii în contextul unei potenţiale operaţiuni de divizare"

Ziarul BURSA a trimis o solicitare Autorităţii de Supraveghere Financiară (ASF) privind situaţia de la Compa, precum şi evaluatorului Value Management Consult, pentru mai multe detalii legate de modul în care s-a ajuns la preţul de retragere pentru acţionarii ce nu sunt de acord cu divizarea.

Serviciul Comunicare al Autorităţii ne-a răspuns, în data de 5 ianuarie: "Faţă de situaţia prezentată, este de reţinut faptul că la acest moment nu suntem în faţa unui eveniment societar care să nască drepturi şi obligaţii specifice pentru părţile implicate, ci doar în etapele premergătoare unei potenţiale operaţiuni de divizare. În aplicarea cadrului legal incident în materie, operaţiunea de divizare poate fi realizată doar în baza unei aprobări a acţionarilor reuniţi în cadrul AGEA şi cu respectarea tuturor cerinţelor specifice prevăzute la nivelul legislaţiei. Până în prezent societatea nu a publicat un convocator AGEA care să aibă ca punct pe ordinea de zi aprobarea operaţiunii de divizare".

În cadrul solicitării am invocat articolul art. 44 alin. (6), secţiunea a 6-a - Retragerea acţionarilor dintr-o societate - din Legea nr. 24/2017(r), în care se menţioneză că: "În situaţia în care ASF, din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării".

Autoritatea ne-a răspuns: "Precizăm că articolul de lege invocat vizează ofertele publice de cumpărare/preluare voluntară şi nu este aplicabil în mod direct operaţiunilor corporative de natura celor prevăzute de art. 134 din Legea nr. 31/1990 (inclusiv divizarea). Prin raportare la limitele de competenţă deţinute, ASF nu este în măsură să se exprime cu privire la îndeplinirea cerinţelor specifice în ceea ce priveşte întocmirea unui raport de evaluare, respectiv cu privire la respectarea standardelor de evaluare în vigoare".

ASF a adăugat: "În acest sens reţinem faptul că singura autoritate în măsură să analizeze şi să emită un punct de vedere competent cu privire la măsura în care un raport de evaluare asigură respectarea standardelor specifice în materie, este ANEVAR, organizaţie profesională de utilitate publică, care are drept scop organizarea, coordonarea şi autorizarea exercitării profesiei de evaluator autorizat în România, reprezentarea şi protejarea intereselor profesionale ale membrilor săi, asigurarea exercitării independente a profesiei de evaluator autorizat cu respectarea deontologiei profesionale şi a unui înalt nivel de calificare profesională, precum şi promovarea standardelor, metodelor şi tehnicilor de evaluare în activitatea evaluatorilor autorizaţi".

"Cu toate acestea, în conformitate cu atribuţiile specifice şi cu respectarea limitelor de competenţă deţinute, ASF monitorizează situaţia societăţii în contextul unei potenţiale operaţiuni de divizare, urmând să fie analizate aspectele asociate acestei operaţiuni şi, după caz, dispuse măsuri specifice inclusiv din perspectiva asigurării respectării drepturilor acţionarilor", ne-a mai transmis ASF.

Value Management Consult, societatea numită să întocmească raportul de evaluare, nu a răspuns solicitării noastre.

La data de 24 noiembrie 2023, Mihaela Dumitrescu deţinea 19,17% din producătorul de componente auto din Sibiu, pachet moştenit în mare parte de la Ioan Miclea. La jumătatea anului trecut, Ioan Deac avea 18,4% din Compa, conform informaţiilor de la BVB.

Fondul de pensii Pilon II administrat de NN deţinea 7,11% din societate, iar fondul Vital, administrat de Aegon, avea 6,44% din Compa, la finele lunii octombrie a anului trecut, potrivit calculelor noastre. Transilvania Investments avea, în septembrie anul trecut, 1,53% din Compa.

La jumătatea anului 2023, persoanele fizice deţineau aproape 35% din producătorul de componente auto din Sibiu, conform datelor de la Bursa de Valori Bucureşti.