Digi Communications N.V. anunţă convocarea adunării generale a acţionarilor Societăţii pentru 25 iunie

Societatea doreşte să îşi informeze investitorii şi piaţa că astazi, 13 mai 2024, Consiliul de Administraţie al Societăţii convoacă adunarea generală ("AGA") a Societăţii (Digi Communications N.V.), care se va ţine marti, 25 iunie 2024, la ora 2:00 P.M. CET, la sediul Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Din Amsterdam, Strawinskylaan 10, 1077 Xz Amsterdam, Olanda

Principalele puncte pe ordinea de zi sunt următoarele:

-discutarea cu privire la şi aprobarea punctelor privind Raportul Anual aferent anului 2023 (incluzând raportul anual propriu-zis, situaţiile financiare - consolidate şi individuale statutare- şi raportul auditorului);

-aprobarea distribuirii unui dividend brut de 1,25 leu per acţiune, cu ex-date pe 3 iulie 2024, data de inregistrare pe 4 iulie 2024, iar data plăţii începând cu 22 iulie 2024;

-descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie;

-raportul de remunerare pentru anul 2023 (subiect supus votului consultativ, fără caracter obligatoriu);

-aprobarea Politicii de Remunerare a Membrilor Consiliului de Administratie astfel cum a fost revizuită (subiect supus votului);

-numirea auditorului extern al Societăţii pentru perioada ce urmează să se încheie la 31 decembrie 2024;

-desemnarea Consiliului de Administraţie ca organ competent să răscumpere propriile Acţiuni de Clasa B;

-numirea membrilor consiliului de administratie;

-aprobarea acordarii de optiuni pe actiuni catre administratori executivi.

Invităm acţionarii să viziteze pagina web a Societăţii la http://www.digi-communications.ro/en/general-share-holders (pentru cititorii în limba engleză) şi la https://www.digi-communications.ro/ro/corporatie/aga/ (pentru cititorii în limba română) pentru a analiza documentaţia privind AGA.

Secţiunea menţionată mai sus disponibilă pe pagina web a Societăţii conţine versiunile complete în limbile engleză şi română ale Raportului Anual aferent anului 2023, Situaţiile financiare consolidate şi individuale statutare ale Societăţii aferente anului 2023, precum şi raportul auditorului independent.

Documentul denumit "Agenda şi notele explicative' conţine descrieri detaliate cu privire la fiecare punct de pe agendă.

Orice acţionar interesat în a participa şi în a vota în cadrul AGA trebuie să urmeze procedurile stabilite în actul constitutiv al Societăţii (disponibil la http://www.digi-communications.ro/ro/guvernanta-corporativa) şi în "Anunţul de Convocare' disponibil la http://www.digi-communications.ro/ro/aga.

ADUNAREA GENERALĂ ANUALĂ A ACŢIONARILOR DIGI COMMUNICATIONS N.V. (SOCIETATEA) CARE SE VA ŢINE MARŢI, ÎN DATA DE 25 IUNIE 2024, LA ORA 2:00 P.M. CET LA SEDIUL DIN AMSTERDAM AL SOCIETATII FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP, STRAWINSKYLAAN 10, 1077 XZ AMSTERDAM, THE NETHERLANDS

ORDINEA DE ZI

1.Deschiderea

2.Raportul anual 2023

Raportul consiliului de administraţie pentru 2023 (subiect de discuţie);

Politica de Dividende (subiect de discuţie);

Adoptarea Situaţiilor Financiare Anuale pentru 2023 (subiect supus votului);

Aprobarea distribuirii de dividende (subiect supus votului);

Descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

3.Aplicarea Politicii de Remunerare şi Raportul de remunerare pentru anul 2023

a)Raportul de remunerare pentru anul 2023 (vot consultativ, fără caracter obligatoriu);

b)Aprobarea Politicii de Remunerare a Membrilor Consiliului de Administratie (subiect supus votului);

4.Numirea Auditorului Statutar

Propunerea de numire a KPMG NV ca auditor statutar al Societăţii pentru anul financiar 2024 (subiect supus votului);

5.Structura de guvernaţă corporativă şi declaraţia de conformitate cu Codul Olandez de Guvernanţă Corporativă (CGCO) (subiect de discuţie)

Codul de Guvernanţă Olandez a fost actualizat în decembrie 2022. Referitor la această revizuire, aplicabilă începând cu anul de raportare 2023, Comitetul de Monitorizare al Codului de Guvernanţă Olandez recomandă discutarea conformării cu Codul revizuit 2022 în cadrul AGA 2024 (punct de discuţie);

6.Desemnarea Consiliului de Administraţie ca organul competent să răscumpere propriile Acţiuni de Clasă B

Desemnarea Consiliului de Administraţie ca organul competent să răscumpere propriile Acţiuni de Clasă B (subiect supus votului);

7.Alegerea membrilor Consiliului de Administraţie

a)Realegerea domnului Serghei Bulgac în funcţia de Administrator Executiv al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

b)Realegerea domnului Valentin Popoviciu în funcţia de Administrator Executiv al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

c)Realegerea domnului Zoltan Teszari în funcţia de Administrator Neexecutiv şi Preşedinte al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

d)Realegerea domnului Marius Cătălin Vărzaru în funcţia de Administrator Neexecutiv şi Vicepreşedinte al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

e)Realegerea domnului Bogdan Ciobotaru în funcţia de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

f)Realegerea domnului Emil Jugaru în funcţia de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

g)Numirea domunului Jose Manuel Arnaiz de Castro în funcţia de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administraţie (subiect supus votului);

8.Aprobarea acordării de opţiuni pe acţiuni administratorilor

Autorizarea Consiliului de Administraţie de a decide cu privire la acordarea de opţiuni pe acţiuni administratorilor executivi ai Societăţii (subiect supus votului);

9.Închiderea Sedintei.

Ordinea de zi

Ordinea de zi pentru AGA şi notele explicative ale acesteia, împreună cu Raportul Anual 2023 sunt disponibile pe pagina web a Societăţii (www.digi-communications.ro) începând cu data de 13 mai 2024 şi, începând cu aceeaşi dată, sunt disponibile pentru a fi consultate şi obţinute gratuit la sediul Societăţii (tel. +40314006505 şi adresa: str. Dr. N. Staicovici nr. 75, etajul 4, Bucureşti, România).

Data Înregistrării

Acţionarii (care pentru scopul prezentei notificări includ deţinătorii de drepturi de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni, care au drept de vot) au dreptul de a participa şi de a vota la AGA (fie personal fie prin împuternicit), dacă (i) sunt înregistraţi într-unul dintre (sub)registre, aşa cum se specifică mai jos, în a 28-a zi înainte de AGA, deci în ziua de marti, 28 mai 2024 (Data Înregistrării), după ce toate intrările de creditare şi debitare au fost procesate şi (ii) în plus au notificat Societatea în modalitatea specificată mai jos cu privire la intenţia de a participa la AGA. (Sub)Registrele menţionate sunt registrele de administrare ale Depozitarului Central Român (Depozitarul Central S.A.), şi registrul acţionarilor Societăţii.

Notificare de participare

Acţiunile de clasa A: deţinătorii acţiunilor de clasa A înregistrate (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deţinătorii drepturilor de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni care au drept de vot cu privire la aceste acţiuni) care doresc să participe la AGA (fie personal fie prin împuternicit) trebuie să notifice Societatea cu privire la intenţia de participare printr-o notificare care, fiind însoţită, unde este cazul, de procura în scris (a se vedea mai jos), trebuie să fi fost primită de Dna. Eliza Popa, secretarul Societăţii la adresa: str. Dr. N. Staicovici nr. 75, etajul 4, Bucureşti, România şi prin e-mail digi.gsm@digi-communications.ro nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 p.m. CET. Acţionarii înregistraţi în mod corect vor primi o confirmare de primire furnizată de Societate care va servi, de asemenea, drept bilet de acces la AGA.

Acţiunile de clasa B: deţinătorii acţiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deţinătorii drepturilor de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni care au drept de vot cu privire la aceste acţiuni) care doresc să participe la AGA (fie personal, fie prin împuternicit) trebuie să notifice Societatea prin înregistrare pe platforma Evote a ING Bank N.V. (https://evote.ingwb.com) nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 p.m. CET. Acţionarii înregistraţi în mod corect vor primi o confirmare de primire furnizată de ING Bank N.V., împreună cu un document de identificare valabil, care vor servi drept bilet de acces la AGA.

Reprezentare prin împuternicit

Deţinătorii acţiunilor de clasa A (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deţinătorii drepturilor de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni care au drept de vot cu privire la aceste acţiuni) care nu vor participa în persoană sau care nu vor fi reprezentaţi de reprezentantul lor legal pot să dea o împuternicire prin care împuternicitul să participe la AGA, să semneze lista de prezenţă, să ia cuvântul şi să voteze la acea adunare cu privire la aspectele aflate pe ordinea de zi, conform instrucţiunilor transmise, toate cu drept de substituire, fie către:

(i)o terţă parte, fie

(ii)doamnei Eliza Popa, secretar al Societatii, la adresa: Dr. N. Staicovici nr. 75, et. 4, Sector 5, Bucuresti, Romania.

Deţinătorul de acţiuni de clasa A va transmite Societăţii o copie în format electronic a împuternicirii, la următoarea adresă de e-mail: digi.gsm@digi-communications.ro nu mai târziu de ziua de marti, 18 iunie 2024, ora 4.00 p.m. CET.

Deţinătorii acţiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deţinătorii drepturilor de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni care au drept de vot cu privire la aceste acţiuni) care nu vor participa în persoană sau care nu vor fi reprezentaţi de reprezentantul lor sunt sfătuiţi să dea o împuternicire fie:

(i)unei terţe părţi (în baza Informării de participare şi modelului de procură care poate fi obţinut de pe web site-ul Societăţii, în secţiunea documente AGA),

(ii)dnei. Eliza Popa (care poate fi obţinută via platforma E-vote ING, https://evote.ingwb.com), care va fi autorizata, în numele actionarului respectiv şi cu drept de substituire, să participe la AGA, să semneze lista de prezenţă, să ia cuvântul şi să voteze în cadrul AGA cu privire la punctele de vot de pe ordinea de zi, în conformitate cu instrucţiunile de vot furnizate de mandant.

Imputernicirea completată şi semnată corespunzător prin care o terţă parte este împuternicită să reprezinte un acţionar de clasa B la AGA trebuie să fie primită de Societate, in atenţia doamnei Eliza Popa, la adresa Dr. N. Staicovici nr. 75, et. 4, Sector 5, Bucuresti, Romania, sau pe adresa de e-mail digi.gsm@digi-communications.ro sau dacă secretarul Societăţii este împuternicit, prin înregistrarea procurii pe platforma E-vote ING (https://evote.ingwb.com), nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 pm CET.

Vot electronic pentru acţiunile de clasă B

Numai deţinătorii acţiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deţinătorii drepturilor de uzufruct şi creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acţiuni care au drept de vot cu privire la aceste acţiuni) pot, de asemenea, să dea instrucţiuni de vot via https://evote.ingwb.com nu mai târziu de data de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 pm CET.

Identificare

Persoanelor care au dreptul de a participa la AGA (inclusiv persoanelor împuternicite în modalitatea prezentată mai sus) li se va cere să se identifice la Biroul de Înregistrare înainte de admiterea la AGA şi, în consecinţă, sunt rugaţi să aibă asupra lor un document de identitate valabil.

Capitalul social subscris şi drepturile de vot ale Societăţii

La data prezentei convocări, Societatea are un capital social subscris în valoare de 6.810.042,52 Euro constând în 64.556.028 Acţiuni de Clasa A, fiecare având o valoare nominală de 0,10 Euro şi 35.443.972 Acţiuni de Clasa B, fiecare acţiune având o valoare nominală de 0,01 Euro. 4.409.361 Acţiuni de Clasa A şi 343.026 Acţiuni de Clasa B sunt deţinute de Societate în propriul capital social (în trezorerie). Nu pot fi exprimate voturi pentru acţiunile deţinute de Societate în propriul capital social. În consecinţă, numărul total de drepturi de vot la data prezentei convocări se ridică la 636.567.616.

Pentru detalii suplimentare, va rugam sa ne contactati la investor.relations@digi-communications.ro.

About Digi Communications N.V.

We are an European leader in geographically-focused telecommunication solutions, based on the number of revenue generating units ("RGUs") and a leading provider of telecommunication services in Romania and Spain, with a presence also in Italy and Portugal.

Contact

Digi Communications N.V.

Phone no: +4031 400 4444

investor.relations@digi-communications.ro