ISTORICUL PRIVATIZĂRII ÎN ROMÂNIA (8) Radiografia companiei Biroul de Turism şi Tranzacţii

Astăzi, mai sunt puţine companii în portofoliul statului, la care ministerele deţin pachete majoritare sau minoritare, altele decât companiile din sectoarele strategice ale economiei naţionale.

Un caz încadrat în această categorie este cel al SC BTT-SA (Biroul de Turism şi Tranzacţii) al cărui pachet de acţiuni a fost plimbat de la un ministru la altul de-a lungul ultimilor ani. Până şi denumirea societăţii a parcurs mai multe schimbări, ajungând în final la vechea denumire dinainte de 1989 - Biroul de Turism pentru Tineret.

Radiografia acestei societăţi, aflată astăzi în proprietatea Ministerului Tineretului şi Sportului (87,92%) alături de SIF Transilvania (10,64%) şi alţi acţionari privaţi (1,44%), nu poate fi completă fără analiza portofoliului şi a contractelor încheiate începand cu anul 2000.

Din situaţia privind încheierea contractelor de vânzare-cumpărare, începand cu anul 2000 şi până în prezent, reiese faptul că singurul contract de vânzare-cumpărare încheiat în perioada când AVAS a redevenit acţionar, (exceptând vânzarea apartamentelor Grup Gospodăresc Costineşti) este contractul nr. 16/29.10.2007 perfectat cu SC Phoenicia Hotels SA având ca obiect activul Braseria "Marea Neagră" Costineşti, în temeiul hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor (AGA) nr. 49/27.08.2007 şi a deciziei Consiliului de Administraţie (CA) nr. 196/11.10.2007 de validare a raportului de adjudecare nr. 2880/03.10.2007, încheiat în cadrul procedurii "licitaţie cu ofertă în plic", valoarea contractului fiind de 860.000 lei, exclusiv TVA.

Menţionăm că la această licitaţie cu ofertă în plic s-a prezentat un singur ofertant, respectiv SC Phoenicia Hotels SA Bucureşti.

În ceea ce priveşte terenul aferent activului Braseria "Marea Neagră", pentru care societatea deţine certificatul de atestare a dreptului de proprietate seria M15 nr. 0033/1996 emis de ministerul Tineretului şi Sportului, pe rolul Judecătoriei Mangalia există un litigiu având ca obiect granituirea acestui teren de terenul proprietatea comunei Costineşti, promovat împotriva SC BTT SA de Consiliul Local Costineşti, litigiul fiind înscris la Partea a III-a privitoare la sarcini a Cărţii funciare a imobilului, conform extrasului de carte funciară nr. 21236/25.10.2007.

Totodată, prin decizia nr. 213/09.11.2007, Consiliul de Administraţie al societăţii a aprobat închirierea acestui teren aferent activului "Braseria Marea Neagră" către SC Phoenicia Hotels SA, la preţul minim stabilit în raportul de evaluare, respectiv 13,54 lei/mp/an.

Referitor la activul Braseria "Marea Neagră", SC BTT SA mai este implicată într-un litigiu, tot în calitate de pârâtă, la ICCJ- Secţia Comercială, cu termen de soluţionare a recursului la data de 31.01.2008, declanşat de SC Simpa Impex SRL, prin care se solicită obligarea la vânzare atât a Braseriei "Marea Neagră", cât şi a terenului aferent, invocându-se contractul de asociere în participaţiune nr. 278/31.03.1995, încheiat iniţial între SC BTT SA şi SC BB Comas Impex SRL, cesionat ulterior către SC Simpa Impex SRL.

Este de reţinut că în dosarul de prezentare privind vânzarea activului, la art. 1.5, se menţionează existenţa litigiului, precum şi faptul că activul este grevat de contractul de asociere nr. 278/1995, cu termen de valabilitate până la data de 06.09.2009, care va fi continuat de adjudecatar până la termen.

În perioada pe care am analizat-o, SC BTT SA Bucureşti a încheiat un singur contract de asociere în participaţiune, aducând ca aport la această asociere activul Hotel Forum din Costineşti.

Astfel, prin adresa nr. 576/15.03.2007, înregistrată la SC BTT SA sub nr. 689/16.03.2007, SC Perla Majestic SA Mamaia, judeţul Constanţa, a solicitat "încheierea unui contract de asociere în participaţiune pentru exploatarea în comun a Complexului Forum din Costineşti, în vederea creşterii eficienţei şi a valorificării superioare a acestuia".

Prin Decizia nr. 37/05.04.2007, Consiliul de Administraţie al SC BTT SA a solicitat elaborarea de către SC Perla Majestic SA Mamaia a unui studiu de fezabilitate din care să rezulte natura investiţiilor, durata de executare, perioada de asociere şi profitul obţinut de SC BTT SA începând cu primul an al asocierii.

În şedinţa Consiliului de Administraţie din data de 20.07.2007, prin Decizia nr. 137, la pct. 1, s-a aprobat încheierea unui contract de asociere în participaţiune cu SC Perla Majestic SA, având la bază solicitarea acesteia din urmă.

De reţinut că până la data asocierii, SC BTT SA Bucureşti a investit în activul Hotel Forum Costineşti, pe ultimele trei exerciţii financiare, suma de 819.143,71 Ron, investiţiile constând în lucrări de înlocuire a tâmplăriei din lemn cu tâmplărie PVC şi geam termopan, reparaţii generale şi igienizări, modernizare centrală termică, refacere sală de conferinţă, înlocuire mobilier uzat şi achiziţie şi montaj ascensoare.

Contractul de asociere în participaţiune încheiat cu SC Perla Majestic SA, având ca obiect exploatarea Complexului Hotelier Forum, s-a perfectat în temeiul hotărârii AGA nr. 44/27.08.2007 şi a deciziei CA nr. 195/11.10.2007 de validare a raportului de adjudecare nr. 2888/03.10.2007, încheiat în cadrul procedurii "selecţie de oferte". Menţionăm că SC Perla Majestic SA Mamaia a fost singurul participant la această selecţie.

Punctul 4.10 al contractului reprezintă o menţionare expresă a faptului că terenul aferent activului Complex Forum nu formează obiectul contractului, urmând a se perfecta un contract de închiriere cu privire la acesta, aşa cum s-a prevazut în dosarul de prezentare.

Conducerea executivă a societăţii a solicitat Consiliului de Administraţie, prin Nota nr. 3287/06.11.2007, să dispună convocarea AGA în vederea aprobării perfectării unui contract de închiriere cu SC Perla Majestic SA Mamaia, având ca obiect terenul aferent Complexului Hotelier Forum, aspect faţă de care CA a decis suspendarea materializării contractului de asociere în participaţiune.

În acelasi timp, terenul aferent Complexului Forum reprezintă în continuare obiectul unui litigiu, declanşat încă din anul 2002 de către SC BTT SA, care a solicitat, în contradictoriu cu SC New York Time SRL şi Primăria Costineşti, constatarea nulităţii absolute a proceselor-verbale şi a contractelor de vânzare-cumpărare încheiate între pârâte în perioada 2000-2001 referitoare la suprafeţele de 14.363 mp - teren aferent Complexului Forum, 9.477 mp - teren situat în zona discoteca Tineretului şi 3.029 mp - teren situat în zona restaurantului Perla Mării.

La termenul din data de 12.10.2007, Judecătoria Mangalia a respins acţiunea SC BTT SA, cu prilejul rejudecării cauzei.

Prin inserarea clauzelor de la Cap. VII, intitulat "Drepturile părţilor", pct. 7.2 lit. c şi pct. 7.3 ale contractului de asociere, SC BTT SA a recunoscut în favoarea asociatului administrator "un drept de preferinţă", invocând ca temei legal HG nr. 577/2002, fără ca mandatul special nr. P/6215/24.08.2007 acordat reprezentantului AVAS în AGA SC BTT SA, pentru încheierea contractului de asociere în participaţiune privind activul Hotel Forum, şi hotărârile AGA şi CA privind aprobarea asocierii să fi prevăzut stipularea unei astfel de clauze în contract.

Această recunoaştere, din păcate nu se regăseşte în Lege, întrucât HG nr. 577/2002 nu stipulează dreptul de preferinţă, temeiul legal invocat în contractul de asociere fiind eronat.

Conform menţiunilor procesului-verbal al sedinţei AGA, din data de 27.08.2007, SIF Transilvania a votat împotriva aprobării asocierii în participaţiune având ca obiect Complexul Hotelier Forum, iar la data de 04.10.2007 a declanşat la TMB - Secţia a VI-a Comercială o acţiune în anularea hotărârii AGA nr. 44/27.08.2007, motivând, îndeosebi, încălcarea de către pârât a obligaţiei de publicitate şi informare reglementată de art. 113A alin. 1 lit.b din Regulamentul CNVM nr. 1/2006, la primul termen acordat în data de 12.12.2007 dispunându-se amânarea cauzei pentru data de 07.01.2008.

De asemenea, SIF Transilvania a promovat şi Cerere de Ordonanţă Presedinţială, solicitând suspendarea executării dispoziţiilor hotărârii AGA nr. 44/27.08.2007, termenul acordat de instanţă fiind pentru data de 19.11.2007.

În acelaşi timp, prin Decizia nr. 214 din data de 09.11.2007, Consiliul de Administraţie, faţă de solicitarea conducerii executive a societăţii pentru convocarea AGA în vederea aprobării închirierii terenului aferent activului "Complex Hotelier Forum", a decis suspendarea materializării contractului de asociere în participaţiune încheiat cu SC Perla Majestic SA până la soluţionarea definitivă şi irevocabilă a acţiunii de anulare a Hotărârii AGA nr. 44/27.08.2009 a SC BTT SA.

Conform Art. 2 al aceleiaşi decizii, Consiliul de Administraţie a mandatat directorul general al societăţii să notifice asociatul administrator în vederea suspendării materializării contractului. Apoi, în acelaşi articol, al tezei a 2-a, se indica faptul că, în cazul în care asociatul administrator doreşte continuarea contractului, acesta va emite o declaraţie pe proprie răspundere prin care îşi asumă riscul în cazul în care instanţa stabileşte anularea Hotărârii AGA a SC BTT SA nr. 44/27.08.2007.

Analizând situaţia contractelor de închiriere, valabilă la momentul 30.11.2006, SC BTT SA avea în derulare un număr de 31 de contracte de închiriere având ca obiect activele SC BTT SA, exceptând apartamentele care fac parte din Grupul Gospodăresc Nord Costineşti.

(Va urma)