Mazars: Necesitatea de digitalizare accelerată la nivelul autorităţilor fiscale române a devenit esenţială

Într-un peisaj în continuă schimbare, marcat de numeroase perturbări globale, majoritatea cumpărătorilor sunt în mod natural predispuşi să adopte o abordare prudentă, având în vedere varietatea de factori care le pot afecta puterea de cumpărare. De la conflicte geopolitice şi inflaţie la rate ridicate ale dobânzilor şi lipsa forţei de muncă, împreună cu schimbările în comportamentul consumatorilor şi reformele fiscale extinse, presiunea asupra lor este în creştere. În plus, există o tendinţă accentuată către o mai mare transparenţă fiscală şi financiară, în timp ce agenda de sustenabilitate impune noi provocări şi cerinţe, conform unui comunicat de presă al Mazars.

Cu toate acestea, potrivit celui mai recent studiu "Investing in CEE: Inbound M&A report 2023/2024", tranzacţiile din Europa Centrală şi de Est (CEE) s-au menţinut la un nivel ridicat, numărul acestora ajungând la 1.097.

"La nivel local, valoarea tranzacţiilor a căror valoare a fost anunţată aproape s-a dublat faţă de 2022, totalizând aproximativ 4,1 miliarde de euro. Sunt însă şi numeroase alte tranzacţii care nu au fost comunicate şi care contribuie semnificativ la creşterea valorii, dar mai ales a numărului de tranzacţii locale. Acum, piaţa de M&A din România se numără printre primele patru din regiune, în ceea ce priveşte volumul tranzacţiilor, câştigând din ce în ce mai multă vizibilitate în faţa investitorilor internaţionali şi dezvoltând o bază puternică de investitori locali.", a menţionat Răzvan Butucaru, Partner, Financial Services & Advisory Leader, Mazars în România.

Importanţa unui mediu fiscal în evoluţie în realizarea unei tranzacţii

În general, în cadrul unei tranzacţii, un cumpărător se concentrează asupra elementelor fundamentale ale afacerii şi a performanţelor financiare ale acesteia. Scopul său este să înţeleagă modul în care afacerea pe care urmează să o achiziţioneze a funcţionat până în momentul achiziţiei. Deşi uneori aspectele fiscale sunt considerate mai puţin importante în ecuaţia unei tranzacţii, în special în cazul tranzacţiilor mici, experienţa practică arată că problemele fiscale descoperite după achiziţie aduc adesea provocări în gestionarea riscurilor şi pot afecta chiar şi condiţiile iniţiale ale tranzacţiei. Din acest motiv, în cadrul procesului de tranzacţie este crucială realizarea unei analize de tip "due diligence" fiscală.

În plus, în contextul actual fiscal în schimbare, caracterizat de introducerea unor noi niveluri de complexitate în tranzacţii, o astfel de analiză devine şi mai esenţială, deoarece aceasta nu se rezumă doar la identificarea riscurilor fiscale istorice, ci poate oferi şi perspective asupra rezilienţei afacerii în faţa reformelor fiscale ample şi a necesităţii unei digitalizări accelerate a funcţiei fiscale.

"România continuă să se confrunte cu un deficit bugetar şi cu o colectare ineficientă a taxelor, generând modificări dese ale legislaţiei fiscale. În acest context, există un consens tot mai larg între factorii de decizie asupra necesităţii imperioase de a digitaliza într-o măsură mai mare autorităţile fiscale româneşti. S-au făcut paşi semnificativi în această direcţie, mai ales în ceea ce priveşte implementarea raportării SAF-T, RO e-Factura şi RO e-Transport.", a menţionat Lucian Dumitru, Tax Partner, Mazars în România.

Deşi importanţa digitalizării pentru colectarea taxelor este larg recunoscută, procesul de implementare întâmpină diverse obstacole, de la constrângeri tehnologice la probleme birocratice în sectorul public. Aceste aspecte adaugă o incertitudine suplimentară pentru contribuabili în privinţa aplicării cerinţelor de raportare şi determină o lipsă de claritate pentru companii în estimarea costurilor exacte ale conformării cu noul cadru digital pentru obligaţiile fiscale.

Vânzătorii motivaţi trebuie să fie proactivi în căutarea celei mai bune afaceri posibile. Ajustarea preţului solicitat într-o tranzacţie necesită justificarea valorii afacerii, care trebuie să includă nu doar potenţialul acesteia, ci şi calitatea managementului organizaţional.

Din experienţa noastră, funcţia de administrare fiscală devine din ce în ce mai importantă în acest proces. Ambele părţi acordă o atenţie sporită stadiului de digitalizare al acestei funcţii în timpul procesului de due diligence. Se analizează implementarea actuală, instrumentele folosite sau planificate şi dacă acestea asigură o conformitate fiscală internă eficientă şi conformă după achiziţie.

Lucian adaugă: "În plus, evoluţiile la nivelul UE, cum ar fi propunerea de directivă de stabilire a normelor de prevenire a utilizării abuzive a entităţilor fictive ca vehicule folosite pentru a beneficia de scutirile de la reţinerea la sursă în temeiul Directivei privind societăţile-mamă şi filialele, al Directivei privind dobânzile şi redevenţele şi al convenţiilor de evitare a dublei impuneri, vor genera niveluri suplimentare de complexitate în structurarea achiziţiilor, deoarece investitorii vor trebui să îşi evalueze structurile de grup existente în anticiparea acestor măsuri şi, în acelaşi timp, să implementeze strategia de achiziţii viitoare."

Prin urmare, adoptarea unei structuri fiscale eficiente reprezintă cea mai proactivă abordare pentru gestionarea afacerilor şi obiectivelor financiare ale părţilor interesate, asigurând în acelaşi timp conformitatea cu schimbările cadrului fiscal aplicabil.

Principalele domenii şi provocări fiscale într-o tranzacţie

"Pe măsură ce digitalizarea autorităţilor fiscale româneşti este în plină desfăşurare, se conturează şi perspectivele unor controale fiscale mai agresive. Această combinaţie amplifică nivelul de solicitare pentru subiectele predispuse la interpretări în timpul verificărilor fiscale. O practică frecvent întâlnită este contestarea substanţei tranzacţiilor efectuate de contribuabili sau a sarcinii clasice a probei care revine acestora în ceea ce priveşte natura şi raţiunea de afaceri din spatele fiecărei cheltuieli care afectează baza de impozitare.", a menţionat Cristian Botezatu, Senior Tax Manager, Mazars în România.

Având în vedere impactul potenţial major al unor astfel de rezultate, este esenţial ca atât vânzătorii, cât şi cumpărătorii să identifice şi să abordeze problemele cheie cu care se pot confrunta obiectivele, discutându-le în avans pentru a eficientiza procesul. Pentru cumpărători, acest lucru presupune efectuarea unei diligenţe adecvate pentru evaluarea potenţialelor riscuri fiscale. În acelaşi timp, vânzătorii ar trebui să adopte o abordare mai proactivă, realizând analize fiscale preliminare pentru a descoperi posibilele probleme care ar putea apărea în timpul procesului de due diligence. Acest lucru oferă posibilitatea de a începe soluţionarea problemelor identificate înainte de finalizarea tranzacţiei şi de a echilibra terenul de joc în timpul negocierilor cu un potenţial cumpărător.

Cumpărătorii pot utiliza diverse mecanisme pentru a se proteja împotriva potenţialelor riscuri fiscale după încheierea tranzacţiei, inclusiv negocierea unor termeni specifici, impunerea de garanţii şi condiţii prealabile, sau ajustarea preţului tranzacţiei. Totuşi, implementarea acestor măsuri depinde de acordul ambelor părţi.

Mai jos, evidenţiem câteva dintre cele mai discutate subiecte legate de fiscalitate pe care Mazars le-a identificat prin intermediul proiectelor de asistenţă în tranzacţii:

Acţiuni care trebuie întreprinse înainte de încheierea tranzacţiei

Procesele de investigare în domeniul fiscal şi nu numai pot scoate la iveală diverse aspecte legate de fiscalitate, începând de la discrepanţe minore de conformitate fiscală până la consecinţele fiscale ale măsurilor convenite să fie luate de către vânzător înainte de finalizarea tranzacţiei, fie ele de natură legală sau altfel. Este esenţial ca părţile implicate să evalueze meticulos fiecare aspect şi să includă în documentele tranzacţiei măsurile de protecţie adecvate. Acestea ar trebui să cuprindă formularea corectă a acţiunilor, măsurile necesare, responsabilităţile părţilor implicate şi posibilele consecinţe fiscale, precum şi ajustările de preţ corespunzătoare.

Costuri de tranzacţie

Tranzacţiile implică adesea costuri cu diverşi consilieri terţi, inclusiv consilieri fiscali, financiari, juridici şi tehnici, pentru activităţile pregătitoare şi ulterioare încheierii tranzacţiei, precum şi comisioane de succes. Este important ca părţile implicate să identifice şi să gestioneze aceste costuri corect, deoarece ele pot fi născute sau convenite să fie suportate de către ţintă. Este esenţial să se facă distincţia între aceste costuri şi cheltuielile obişnuite ale afacerii. Alternativ, costurile pot fi atribuite sau refacturate către beneficiarii economici, cum ar fi vânzătorii, dacă au fost suportate în trecut, sau pot fi prevăzute obligaţii similare în viitor pentru vânzători.

Perioadele deschise pentru verificări fiscale

Vizibilitatea asupra termenului de prescripţie aplicabil în verificările fiscale oferă cumpărătorului o înţelegere clară a modului în care riscurile fiscale istorice pot afecta tranzacţia după achiziţie. De asemenea, trebuie să se ia în considerare potenţialele perioade de suspendare sau reînnoire a termenului de prescripţie ca urmare a rectificării declaraţiilor fiscale. Istoricul inspecţiilor fiscale ar trebui, de asemenea, să fie analizat pentru a identifica zonele de risc raportate de autorităţile fiscale române şi gradul de conformare ulterioară, schimbările în practici etc., ale societăţii ţintă. Investitorii trebuie să fie conştienţi de acest aspect în timpul evaluării posibilelor limitări de timp pentru eventuale revendicări fiscale faţă de vânzător(i).

Reclasificarea potenţială în scopuri de impozitare a salariilor

Acest lucru poate implica recalificarea activităţilor desfăşurate de persoanele fizice independente în beneficiul societăţii achiziţionate, din activităţi independente în activităţi dependente, ceea ce poate genera obligaţii suplimentare de plată pentru societatea ţintă în calitate de angajator presupus. Aceste cazuri au o frecvenţă crescută în funcţie de sector, în special în domeniul serviciilor IT, al serviciilor medicale/clinice sau chiar al ingineriei. Cumpărătorii se grăbesc să includă măsuri de protecţie specifice în acest sens, însă ar trebui să ia în considerare şi consecinţele ulterioare închiderii tranzacţiei ale unor astfel de acorduri. În ceea ce priveşte partea negativă, acomodarea costurilor suplimentare ulterioare închiderii cu impozitele pe salarii poate avea un impact semnificativ asupra evaluării întreprinderii.

Tranzacţiile cu părţile afiliate

Dificultăţile se pot traduce în costuri şi eforturi semnificative după procesul de achiziţie, în cazul în care societatea ţintă nu dispune de o documentaţie completă şi conformă privind preţurile de transfer. În plus, pot exista dificultăţi practice în accesarea sau obţinerea de informaţii din trecut de la vânzător(i) pentru tranzacţiile cu părţile afiliate, ceea ce face ca procesul de pregătire a documentaţiei necesare menţionate să fie mai dificil. Pe baza acestor considerente, se recomandă ca întocmirea documentaţiei preţurilor de transfer pentru perioadele anterioare tranzacţiei să rămână în responsabilitatea vânzătorului (vânzătorilor) sau, cel puţin, ca documentele tranzacţiei să prevadă obligaţia acestuia din urmă de a sprijini acest proces după încheierea tranzacţiei, în special în timpul unui control fiscal.

Deductibilitatea cheltuielilor cu serviciile şi documentaţia justificativă aferentă

Acest subiect rămâne un domeniu de interes permanent pentru inspectorii fiscali, în special în cazul achiziţiilor achiziţionate de la părţi afiliate. Ca şi în cazul documentaţiei preţurilor de transfer, procesul de obţinere a documentaţiei justificative pentru serviciile achiziţionate de către ţintă de la societăţile din grup în perioadele anterioare tranzacţiei, poate fi la fel de laborios şi implică resurse suplimentare din partea societăţii şi chiar a cumpărătorului. Prin urmare, recomandarea este ca acest tip de cheltuieli să fie documentate în prealabil de către vânzător(i), ca parte a tranzacţiei, pentru a oferi confort în ceea ce priveşte potenţialele riscuri fiscale în ceea ce priveşte deductibilitatea fiscală în scopuri corporative şi de TVA.

"De asemenea, multe alte domenii fiscale pot prezenta un interes semnificativ pentru autorităţile fiscale din România, în funcţie de specificul afacerii şi sectorului în care activează. Astfel, este crucial să identificăm şi să evaluăm aceste aspecte în avans, inclusiv cuantificarea lor şi negocierea impactului asupra preţului tranzacţiei. Aceasta ar trebui să fie o etapă esenţială în procesul de achiziţie.", a adăugat Cristian.

Indiferent de mărimea companiei achiziţionate sau de industria în care aceasta activează, aspectele fiscale şi modul în care acestea sunt abordate în contextul tranzacţiei vor fi adesea de interes, având un impact semnificativ asupra condiţiilor şi preţului tranzacţiei, precum şi asupra costurilor fiscale efective după încheierea tranzacţiei.