"Urmărim protejarea investitorilor şi facilitarea accesului la capital pentru companii"

Reporter: Autoritatea de Supraveghere Financiară a lansat, recent, un proiect legislativ care va permite primăriilor să emită obligaţiuni cu prospect de emisiune adresat tuturor investitorilor, ce vor putea fi listate la bursă. Care au fost motivele care au stat în spatele acestui demers ?

Maria-Gabriela Horga: Este un demers menit să sprijine atât dezvoltarea locală, precum şi dezvoltarea pieţei de capital şi să diversifice sursele de finanţare pentru primării. Deja autorităţile locale încep să folosească astfel de instrumente şi completarea legislaţiei sperăm să accelereze fenomenul. Consiliul Judeţean Cluj a intrat pe Bursa de Valori Bucureşti (BVB) cu prima emisiune de obligaţiuni în ianuarie anul acesta, iar în martie municipiul Reşiţa a intrat pe BVB cu prima emisiune de obligaţiuni municipale verzi.

Strategia naţională privind dezvoltarea pieţei de capital din România pentru perioada 2023-2026 cuprinde, printre obiectivele sale generale, şi obiectivul de facilitare a finanţării pe termen lung prin mecanisme de piaţă, la nivelul căruia se regăseşte, printre obiectivele specifice, şi obiectivul specific de stimulare a dezvoltării pieţei obligaţiunilor.

Reporter: Care sunt principalele noutăţi pe care le aduce această iniţiativă ?

Maria-Gabriela Horga: Primăriile care au proiecte de dezvoltare vor putea emite obligaţiuni cu prospect de emisiune adresat tuturor investitorilor. Această schimbare este prevăzută de ordonanţa de urgenţă aprobată recent de Guvernul României.

Un aspect esenţial al acestei noi modalităţi de finanţare este posibilitatea autorităţilor publice locale de a supune, voluntar, aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a unui prospect de emisiune. Acest prospect este necesar atunci când primăriile intenţionează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau să admită aceste titluri pe o piaţă reglementată.

ASF a publicat recent în consultare publică modificarea de regulament necesară pentru aplicarea acestei noi prevederi. În Proiectul de regulament aprobat de Consiliul ASF în data de 4 septembrie au fost introduse prevederi care se referă inclusiv la forma şi conţinutul unui astfel de prospect, precum şi la anumite clarificări legate de dispoziţiile aplicabile în cazul unei astfel de oferte publice/admiteri la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a titlurilor de datorie.

Reporter: Ce beneficii estimaţi că va aduce această nouă modalitate de finanţare pentru autorităţile locale (în calitate de emitenţi de obligaţiuni) şi pentru investitori? Dar pentru piaţa noastră de capital în ansamblu ?

Maria-Gabriela Horga: Această schimbare importantă va oferi autorităţilor publice locale un instrument suplimentar pentru a atrage fonduri necesare realizării proiectelor comunitare.

Sunt aşteptate efecte pozitive asupra creşterii numărului de investitori în astfel de instrumente financiare, care includ şi investitorii de retail. Succesul şi vizibilitatea emisiunilor şi a oferirii titlurilor de datorie către public ne aşteptăm să crească semnificativ.

O consecinţă firească va fi astfel crearea condiţiilor propice unei dezvoltări susţinute a pieţei de titluri de datorie emise de autorităţile administraţiei publice locale care se pot lista pe Bursa de Valori Bucureşti, prin atragerea de noi investitori pe parcursul derulării ofertei, cu efecte pozitive asupra creşterii lichidităţii pieţei şi a consolidării pieţei de capital în general.

Reporter: Conform declaraţiilor dumneavoastră, prin această modalitate de finanţare, supunerea aprobării prospectului de emisiune a obligaţiunilor este la latitudinea autorităţilor publice locale ce doresc să atragă finanţare. În cazul în care o autoritate locală nu are un prospect autorizat de ASF, va putea să realizeze oferta publică şi să listeze obligaţiunile la BVB (de pildă pe Sistemul Multilateral de Tranzacţionare ?

Maria-Gabriela Horga: Aprobarea prospectului de către ASF nu constituie o condiţie eliminatorie/o obligaţie, însă conferă un plus de credibilitate şi transparenţă emisiunilor de obligaţiuni, atrăgând astfel un număr mai mare de investitori, cetăţenii putând investi în aceste instrumente ce finanţează proiectele locale.

Reporter: Care sunt principalele condiţii pe care trebuie să le îndeplinească un prospect de emisiune de obligaţiuni al unei autorităţi locale pentru a fi aprobat de către ASF ?

Maria-Gabriela Horga: ASF, prin proiectul de Regulament pentru modificarea şi completarea Regulamentului ASF nr. 5/2018, a propus introducerea unor prevederi privind forma şi conţinutul unui astfel de prospect.

Astfel, prospectul va conţine informaţii esenţiale despre emitent - în acest caz autoritatea publică locală: denumire, sediu, cadrul legal de funcţionare, programul de investiţii publice locale, informaţii financiare, factorii de risc, etc., precum şi informaţii esenţiale privind titlurile de datorie: tipul lor, moneda de emisiune, valoarea nominală, numărul şi scadenţa acestora.

De asemenea, prospectul va conţine informaţii esenţiale privind oferta publică de valori mobiliare şi/sau admiterea la tranzacţionare: condiţiile şi perioada de derulare a ofertei, o estimare a costului total al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent, dacă este cazul, etc. Totodată, prospectul va conţine şi o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacţionare.

Reporter: Guvernul României a aprobat, recent, proiectul de modificare a legii privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, ce a fost elaborat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Care sunt principalele motive ce justifică modificarea legii?

Maria-Gabriela Horga: Urmărim oferirea de protecţie şi încredere investitorilor, facilitarea accesului la capital pentru companii şi, implicit, susţinerea dezvoltării economice a ţării.

Am ţinut cont de aspectele semnalate de piaţă, precum şi cele identificate în activitatea de supraveghere în domeniul emitenţilor.

Proiectul de lege urmăreşte transpunerea a două directive europene şi îndeplinirea unor obiective din Strategia naţională privind dezvoltarea pieţei de capital pentru perioada 2023-2026.

Proiectul a parcurs un proces de consultare publică fără precedent, a avut loc o dezbatere publică la Ministerul de Finanţe, numeroase consultări cu formele asociative, toate observaţiile primite au fost evaluate şi preluate, în mare parte, fiind aduse o serie de noutăţi şi îmbunătăţiri.

Reporter: Din prevederile proiectului de lege reiese că una dintre direcţii vizează îmbunătăţirea cadrului privind atragerea de capital de către companii, prin mecanismele pieţei de capital. Care sunt măsurile concrete în acest sens şi ce beneficii pot aduce acestea pentru companii şi piaţă în general ?

Maria-Gabriela Horga: Măsurile concrete vizează, printre altele, reducerea perioadei de timp necesare pentru atragerea de capital, ce se poate realiza inclusiv în contextul publicării unor hotărâri ale emitenţilor, cu celeritate. Au fost introduse prevederi potrivit cărora hotărârile referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare se transmit la Oficiul Registrului Comerţului de către emitent în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data adoptării hotărârii. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data admiterii cererii de depunere de către emitent la Oficiul Registrului Comerţului.

Prin modificările propuse se prevede, de asemenea, că înregistrarea majorării capitalului social se va realiza în primă fază la Depozitarul Central şi, ulterior, la ASF şi în Registrul Comerţului. Procesarea majorării capitalului social se realizează de către Depozitarul Central în baza şi în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ şi produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul Depozitarului Central.

În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere, iar înregistrarea, în scopul tranzacţionării acţiunilor, se face la Depozitarul Central în conformitate cu rezultatele subscrierii.

Prin derogare de la prevederile generale aplicabile în materie, în cazul majorărilor de capital social al societăţilor ale căror acţiuni se tranzacţionează pe piaţa de capital, termenul minim acordat pentru exercitarea dreptului de preferinţă se reduce de la 30 de zile la 14 zile calendaristice, dar nu mai puţin de 10 zile lucrătoare.

Am introdus aceste prevederi în proiectul de lege pentru că am constatat faptul că perioada de timp necesară pentru atragerea de capital de către societăţile listate poate dura un timp îndelungat, procedurile pe care le implică aceasta, ducând, în multe cazuri, la înregistrarea cu întârziere a evenimentului corporativ.

Vizăm reducerea semnificativă a perioadei de timp necesare pentru atragerea de capital/pentru înregistrarea unui eveniment corporativ în cazul societăţilor listate, cu efecte pozitive, atât asupra activităţii societăţilor, cât şi asupra investitorilor care investesc în aceste societăţi.

Reporter: Un alt element vizat în prevederile proiectului de lege se referă la raportări financiare şi nefinanciare. Care sunt principalele elemente în acest sens şi ce beneficii pot aduce pentru investitori, companii şi piaţă în general ?

Maria-Gabriela Horga: În contextul transpunerii, prin proiectul de lege, a unor prevederi din Directiva (UE) 2022/2464, au fost introduse dispoziţii exprese legate de raportarea privind durabilitatea aplicabile în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

Astfel, am definit conceptul de raportare privind durabilitatea, precum şi grupurile mari. Se menţionează faptul că raportul/raportul consolidat al administratorilor se întocmeşte în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conţinutul raportului/raportului consolidat al administratorilor, al raportării/raportării consolidate privind durabilitatea şi al declaraţiei privind guvernanţa corporativă.

Am stabilit un calendar cu privire la aplicarea prevederilor legate de raportarea privind durabilitatea în cazul unor emitenţi, în conformitate cu reglementările contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea.

În contextul analizării propunerilor şi observaţiilor venite din piaţă, s-a propus ca, în cazul în care emitentul este obligat să întocmească raportări consolidate, raportul financiar semestrial să conţină doar situaţiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum şi celelalte documente componente ale raportului financiar semestrial. Opţional poate conţine şi situaţiile financiare semestriale simplificate individuale, precum şi celelalte documente componente ale raportului financiar semestrial.

A fost menţinut raportul trimestrial dar a fost extins termenul de raportare de la 45 de zile la 60 de zile. Am ţinut cont de propunerile şi observaţiile primite în consultarea publică din piaţă legate de facilitarea realizării unei evaluări fundamentate privind activitatea societăţii, care ar putea fi mai dificil de realizat în contextul în care frecvenţa publicării informaţiilor financiare ar fi redusă. Raportul trimestrial va conţine acelaşi tip de documente care se întocmesc şi în cazul raportului semestrial, cu excepţia raportului administratorilor, care este opţional. Raportul trimestrial va conţine situaţiile financiare trimestriale consolidate întocmite în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare, fiind lăsată la opţiunea emitentului publicarea şi a situaţiilor financiare individuale.

Reporter: Ce alte modificări importante mai aduce proiectul de lege şi care este impactul pe care-l pot avea asupra pieţei ?

Maria-Gabriela Horga: În contextul propunerilor şi observaţiilor primite din piaţă, la nivelul proiectului de lege au fost introduse situaţii în care dreptul de retragere prevăzut la art. 134 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică în cazul societăţilor listate. Aceste situaţii se aplică în cazul schimbării obiectului principal de activitate al societăţii sau în cazul unei fuziuni prin absorbţie în cadrul căreia societatea absorbantă are acţiunile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi acţiunile sunt menţinute la tranzacţionare pe piaţa reglementată şi după fuziune. Această măsură a avut în vedere necesitatea desfăşurării adecvate a activităţilor societăţilor listate, având în vedere că, în cazul societăţilor listate, acţionarii acestora pot vinde/cumpăra mai facil acţiunile, în contextul tranzacţionării acestora pe piaţa de capital.

Prin proiectul de lege au fost introduse şi dispoziţii care asigură o mai bună derulare a activităţilor emitenţilor.

Astfel, am inclus prevederi potrivit cărora dispoziţiile privitoare la obligativitatea anunţării publice a tranzacţiilor semnificative cu părţile afiliate nu sunt aplicabile. Introducerea acestor dispoziţii are în vedere o fluidizare a activităţilor societăţilor.

Am introdus prevederi prin care se majorează la patru ani perioada în care actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această măsură are în vedere o mai mare stabilitate si continuitate a actului de administrare la nivelul emitenţilor.

Anumite cerinţe legate de publicarea convocatorului/altor informaţii într-un ziar sau cotidian se consideră îndeplinite dacă respectivul ziar sau cotidian este tipărit sau on-line. Prevederile au fost introduse în considerarea fenomenului de digitalizare a operaţiunilor la nivelul societăţii.

Pe baza propunerilor şi observaţiilor din cadrul consultării publice, am clarificat situaţiile în care anumite dispoziţii legate de evenimente corporative ale emitenţilor sunt aplicabile exclusiv în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare, fiind avută în vedere şi introducerea unor dispoziţii care clarifică situaţiile în care anumite prevederi sunt aplicabile şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare.

Reporter: Ce alte iniţiative pentru diversificarea surselor/metodelor de finanţare ale emitenţilor din piaţa de capital mai are Autoritatea de Supraveghere Financiară?

Maria-Gabriela Horga: Piaţa de capital are nevoie de cât mai multe măsuri de dezvoltare şi de o intervenţie cât mai rapidă prin mai multe proiecte legislative. La nivelul Autorităţii pentru Supraveghere Financiară, am accelerat eforturile pentru a pune în practică prevederile din Strategia pentru dezvoltarea pieţei de capital 2023-2026.

Suntem preocupaţi în permanenţă de consolidarea şi îmbunătăţirea cadrului de reglementare astfel încât piaţa de capital autohtonă să devină atractivă pentru cât mai multe categorii de investitori, dar şi de emitenţi, ceea ce va determina, implicit, o creştere a vizibilităţii acesteia în regiune şi un aport tot mai mare în economia naţională.

În exercitarea atribuţiilor conferite de lege, în calitate de autoritate competentă pentru piaţa de capital, ASF promovează şi sprijină orice măsuri menite să contribuie la dezvoltarea şi consolidarea pieţei de capital.

Alte obiective avute în vedere sunt creşterea lichidităţii pe piaţa secundară, dezvoltarea unei pieţe active a IMM-urilor, creşterea participării investitorilor individuali şi a mediului de afaceri la piaţa de capital sau creşterea rolului investitorilor instituţionali.

Reporter: Vă mulţumesc!