Zentiva - pregătită să părăsească piaţa de capital

Zentiva SA (SCD), fosta Sicomed, este aproape să părăsească Bursa de Valori Bucureşti (BVB), în condiţiile în care acţionarul majoritar, Zentiva Group, a ajuns, printr-o succesiune de operaţiuni de piaţă, la o deţinere de aproape 95,95% din capitalul social al producătorului de medicamente, peste pragul de 95% ce permite delistarea de la bursa noastră.

Un broker cu experienţă de peste 20 de ani în piaţa noastră de capital ne-a declarat: "Demersurile acţionarului majoritar din ultima perioadă indică spre retragerea companiei de la tranzacţionare, ceea ce probabil că urmează să se întâmple".

Este un proces care a devenit clar conturat în decembrie 2017, când Zentiva NV, pe atunci controlată de francezii de la Sanofi, a anunţat că intenţionează să demareze o ofertă publică de cumpărare, după ce, în urma unei proceduri de sondare a pieţei, primise angajamente de vânzare pentru 10,45% din acţiunile producătorului de medicamente din Bucureşti, la preţul de 3,5 lei/titlu, cu 40% peste cotaţia SCD din 13 decembrie, ziua anterioară anunţului.

Dimensiunea pachetelor vânzătorilor arăta către fonduri de pensii ale NN Group şi către fondul de investiţii finlandez KJK Fund II SICAV-SIF, care anterior se arătaseră nemulţumite de modul în care era administrată compania, înaintând în acest sens şi o acţiune în justiţie.

În cadrul operaţiunii, ce a vizat 18,32% din capitalul Zentiva SA (întregul pachet care în acel moment nu se afla în posesia acţionarului majoritar şi a celor cu care acesta opera concertat), au fost subscrise acţiuni reprezentând 11,56% din capitalul societăţii, fondurile menţionate făcându-şi exit-ul din companie, iar grupul concertat în jurul majoritarului ajungând la o deţinere de 93,25% din Zentiva SA.

De altfel, chiar în prospectul operaţiunii de piaţă se menţiona că, ulterior derulării ofertei, Zentiva NV intenţionea-ză să iniţieze procedura de retragere de la tranzacţionare a acţiunilor SCD.

Ulterior, în decembrie 2018, Zentiva Group, acum deţinut de fondul american de private equity Advent International, a lansat o ofertă publică de preluare obligatorie pentru 6,73% din acţiunile Zentiva SA (la preţul de 3,7452 lei/titlu cu circa 1% peste cel din piaţă), majoritarul reuşind să achiziţioneze doar 0,048% din titluri (echivalentul unei subscrieri de numai 0,71% din ofertă), ajungând la o deţinere de 93,32% din producătorul de medicamente.

"Rata foarte mică de subscriere este explicată de existenţa acţionarilor Sicomed, care au fost împroprietăriţi prin Programul de Privatizare în Masă (aşa numiţii «cuponari»). Unii nu mai sunt, alţii nu ştiu că au aceste acţiuni etc", spune brokerul.

Apoi, la începutul lunii iulie a anului trecut, compania a demarat o majorare de capital social, cu aport în numerar, pentru cel mult 30 milioane lei, prin emiterea a maxim 300 milioane de acţiuni, la valoarea nominală de 0,1 lei, operaţiune la finele căreia Zentiva Group a ajuns să deţină 95,95% din capitalul Zentiva SA.

"Pentru că prin ofertă nu s-a reuşit depăşirea pragului de 95%, s-a apelat la majorarea de capital", subliniază sursa citată, adăugând: "Toţi acţionarii au avut dreptul să subscrie în cadrul operaţiunii, dar, din acelaşi motiv pentru care în ofertă subscrierile au fost foarte reduse, şi în acest caz participarea minoritarilor a fost mică. Astfel, ponderea deţinută de acţionarul majoritar în capitalul companiei a crescut şi a depăşit pragul de 95%. Acum, Zentiva Group are posibilitatea să declanşeze operaţiunea de delistare".

Şi Dragoş Mesaroş, director de tranzacţionare în cadrul Goldring, are aceeaşi părere.

"Este clar că a fost o metodă prin care acţionarul majoritar să treacă de nivelul de 95%, deţinere în capitalul Zentiva, care să-i permită retragerea companiei de la bursă. Nu ştiu dacă pentru majoritar este avantajos sau nu să delisteze compania de la BVB, dar acum poate să o facă", ne-a spus şeful brokerilor din Târgu Mureş.

Până acum, Zentiva Group nu a demarat procedura de delistare.

Pentru a retrage compania de la Bursă, acţionarul majoritar trebuie să lanseze o ofertă publică de preluare voluntară, pentru 4,014% (conform ultimei raportări privind structura deţinerilor) din acţiunile SCD, la un preţ cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de Zentiva Group în perioada de douăsprezece luni anterioară ofertei sau la preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor douăsprezece luni anterioare derulării operaţiunii de piaţă.

După încheierea ofertei, Zentiva Group poate să solicite vânzarea acţiunilor celor ce nu au subscris în cadrul operaţiunii, la preţul din ofertă, dacă subscrierile au fost de peste 90%, în acest caz circa 3,62% din capitalul companiei.

Sunt şanse reduse ca, în cadrul ofertei de preluare să se depăşească acest prag, astfel încât, probabil, preţul la care se va realiza operaţiunea de squeeze-out (procedură prin care majoritarul cumpără acţiunile minoritarilor, fară a fi nevoie de acordul acestora, pentru a prelua complet controlul asupra companiei) va fi cel rezultat în urma unei expertize, realizate de un evaluator.

"Multe societăţi de la noi au acţionari cu deţineri foarte mici, ca urmare a Programului de Privatizare în Masă, care nici nu ştiu acest lucru sau au decedat (...) iar companiile folosesc operaţiunea de squeeze-out pentru a-şi curăţa acţionariatul. Pe de altă parte, când majoritarul are peste 95%, puterea minoritarilor este foarte redusă. Nici măcar nu pot pune puncte pe ordinea de zi în AGA. Este o metodă, legală, prin care acţionarii sunt scoşi din companie, la un preţ considerat echitabil", mai spune brokerul care a dorit să rămână anonim.

Rămâne de văzut dacă, când şi la ce preţ acţiunile SCD vor fi retrase de la tranzacţionare, iar Zentiva SA va fi delistată de la BVB.

Producătorul de medicamente din Bucureşti a fost listat la bursa noastră în anul 1998 şi, la preţul de tranzacţionare acţiunii SCD de vineri, de 3,13 lei/unitate, are o capitalizare de 2,181 miliarde de lei.

Note:

- La începutul acestui an, Zentiva Group a fuzionat cu Al Sirona Bidco, după ce, în octombrie 2018, producătorul farmaceutic francez Sanofi finalizase vânzarea diviziei Zentiva către Advent International pentru 1,9 miliarde euro. AI Sirona Bidco este un vehicul financiar înregistrat în Luxemburg, controlat indirect de GPE VIII Partnerships, un ansamblu de fonduri de private equity administrat de Advent International Corporation.

- În primăvara anului 2017, Fondul de Pensii Administrat Privat NN, ceruse completarea Convocatorului AGA pentru adunarea din 27 aprilie, cu o serie de solicitări printre care dividende suplimentare, prezentarea de rapoarte legate de operaţiuni ale Zentiva cu entităţi afiliate şi realizarea unui audit privind expunerea societăţii la preţurile de transfer, puncte ce au fost respinse de acţionari;

- În 2016, KJK Fund II şi fondurile NN solicitaseră efectuarea unei expertize cu privire la anumite operaţiuni ale Zentiva SA, cerere ce a fost respinsă de Tribunalul Bucureşti. Reclamanţii au făcut apel, care a fost suspendat prin acordul părţilor în ianuarie 2018, în vederea soluţionării litigiului pe cale amiabilă;

- În anul 2009, Sanofi Aventis Europe, care atunci avea indirect 74,91% din Zentiva România, a derulat oferta publică de preluare a companiei, la un preţ de 0,7 lei/acţiune, reuşind să achiziţioneze doar 3,4% din cele 25,09% de titluri pe care nu le deţinea.