ASF A CONSTATAT NEREGULI LA CONVOCAREA AGA DIN NOIEMBRIE Consiliul COMCM, amendat pentru conduita contra intereselor acţionarilor

Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) i-a sancţionat pe Gabriela Alexe, preşedintele COMCM Constanţa (CMCM), cu 15.000 de lei, pe Maria Alexandra Frăţilă, membru CA, cu 15.000 de lei şi pe Ion Mârleneanu, membru CA, cu 10.000 de lei, după ce a constatat nereguli la convocarea Adunării Generale din noiembrie 2015, conform unui raport transmis Bursei de Valori Bucureşti.

"Privind organizarea Adunării generale a acţionarilor convocată pentru data de 15/16 noiembrie 2015, Consiliul de Administraţie al COMCM a adoptat o conduită de natură a afecta/leza drepturile acţionarilor şi a le prejudicia interesele", se arată în decizia ASF, din 14 ianuarie.

Acţionarii "COMCM" au votat, la AGA respectivă, o nouă conducere, formată din Daniel Cociu, Maria Alexandra Frăţilă, Gabriela Alexe, Constantin Frăţilă şi Ion Mârleneanu, conform unui comunicat transmis Bursei de Valori Bucureşti.

Potrivit raportului, acţionarii au mai decis aprobarea contractului de administrare, în care să fie stipulate clauze obligatorii, precum: derularea a 4-6 programe de răscumpărare de acţiuni succesive a câte 10% din titluri, iar răspunderea administratorilor pentru realizarea obiectivului să fie solidară.

În decizia de sancţionare, ASF precizează că, pe ordinea de zi a adunării, au fost introduse atât puncte care sunt de competenţa adunării generale extraordinare, cât şi puncte care sunt de competenţa adunării generale ordinare (respectiv punctele ce vizează revocarea/alegerea membrilor consiliului de administraţie al societăţii).

Autoritatea mai spune că pe BVB a fost publicat un raport cu ordinea de zi completată şi revizuită, care stabileşte două sesiuni de lucru: AGOA şi AGEA, însă în Monitorul Oficial, aceeaşi convocare a fost publicată într-o formă diferită: "Astfel, în forma publicată în Monitorul Oficial şi pe site-ul societăţii este menţionat în mod expres tipul adunării generale convocate, respectiv AGEA, toate punctele figurând pe o singură ordine de zi, neţinându-se cont de competenţele fiecărui tip de adunare stabilite prin Legea 31/1990, în timp ce forma transmisă la ASF şi publicată pe site-ul operatorului de piaţă în secţiunea dedicată emitentului face trimitere cu titlu general la Adunarea Generală a Acţionarilor, ordinea de zi fiind împărţită în două secţiuni, una ordinară şi una extraordinară în funcţie de competenţele fiecăreia dintre tipurile de adunări".

Potrivit ASF, reprezentanţii societăţii cu atribuţii în acest sens au indus şi susţinut o stare de incertitudine în ceea ce priveşte tipul adunării generale a acţionarilor, prin publicarea unor materiale cu conţinut diferit şi în anumite cazuri chiar contradictoriu în legătură cu adunarea generală a acţionarilor convocată pentru data de 15/16 noiembrie 2015.

ASF mai menţionează că membrii CA ai COMCM au creat premisele limitării dreptului tuturor acţionarilor de a formula propuneri de candidaţi pentru funcţia de administrator al societăţii.

Autoritatea arată că punctul de pe ordinea de zi ce viza "Numirea unui Consiliu de Administraţie format din trei membri, pentru o durată a mandatului de patru ani, care să aducă garanţii în vederea executării celor 4-6 programe de răscumpărare şi care vor încheia cu societatea contractul de administrare aprobat la punctul 2 (...)" a fost însoţit de precizări la nivelul convocatorului, precum faptul că odată cu depunerea candidaturilor se va face dovada depunerii garanţiilor pentru realizarea unui program de răscumpărare.

"Această limitare s-a manifestat prin faptul că, potrivit convocatorului, în ceea ce priveşte propunerile de candidaturi pentru o funcţie de administrator, o anumită clasă de acţionari erau restricţionaţi în a formula propuneri de candidaturi, respectiv acei acţionari care solicitau garanţii", a precizat ASF, adăugând: "Pe cale de consecinţă, propunerile de candidaturi pentru o poziţie de administrator puteau fi formulate doar de acţionarii care nu solicitau garanţii. Totodată, prin prevederile aferente punctului aflat pe ordinea de zi cât şi procedura cuprinsă la nivelul convocatorului, a fost acordată posibilitatea Consiliului de Administraţie de a face o preselecţie a candidaţilor, anterior adunării generale a acţionarilor, fiind avute în vedere, în acest sens, criterii de selecţie suplimentare faţă de cele existente la nivelul legislaţiei incidente şi a actului constitutiv.

Sancţiunea pentru neîndeplinirea acestor criterii stabilite la nivel de convocator şi care nu au corespondent în prevederile legale şi statutare era, conform prevederilor convocatorului, refuzarea candidaturilor".

În ceea ce priveşte punctul nou introdus pe ordinea de zi , care vizează "alegerea CA prin metoda votului cumulativ, pentru un mandat de patru ani", condiţiile stabilite în convocatorul iniţial şi menţinute şi în forma revizuită/completată au afectat dreptul acţionarilor de a formula propuneri de candidaţi la funcţia de membru CA, potrivit ASF.

Astfel, data limită pentru formularea de propuneri de candidaturi pentru poziţia de membru în consiliul de administraţie al societăţii a fost 26.10.2015.

Ulterior acestei date, respectiv în data de 3 noiembrie 2015 a fost publicată pe site-ul operatorului de piaţă, în secţiunea dedicată emitentului forma completată şi revizuită a convocatorului AGA din data de 15/16 noiembrie 2015, completată printre altele cu un punct care viza "alegerea CA prin metoda votului cumulativ, pentru un mandat de patru ani".

Potrivit prevederilor legale, punctul privind "alegerea Consiliului de Administraţie prin metoda votului cumulativ", presupunea existenţa unui consiliu de administraţie format din minim cinci membri şi, pe cale de consecinţă, posibilitatea acţionarilor de a formula propuneri de candidaturi pentru tot atâtea funcţii de administrator.

Anterior completării ordinii de zi (3.11.2015), propunerea supusă dezbaterii AGA era alegerea unui Consiliu de Administraţie format din 3 membri, potrivit Autorităţii, care mai arată: "Cu toate că la nivelul convocatorului au intervenit modificări/completări de natură a modifica inclusiv condiţiile de exercitare a drepturilor acţionarilor, reprezentanţii societăţii nu au procedat la modificarea acestor condiţii, fapt ce a rezultat în afectarea /limitarea dreptului acţionarilor de a formula propuneri de candidaturi pentru poziţia de administrator conform noilor condiţii /noii ordini de zi.

De asemenea, potrivit SIF Transilvania «anterior datei desfăşurării AGA, pe site-ul COMCM s-a găsit numai lista de propuneri pentru funcţia de administrator depusă de acţionarul Frăţilă Constantin, fiind excluse persoanele propuse de SIF Transilvania , aceasta în condiţiile în care a fost confirmată de către emitent primirea candidaturilor»".

ASF mai arată că societatea nu a modificat şi materialele aferente AGA, după schimbarea convocatorului.

Autoritatea de Supraveghere Financiară a decis, în septembrie 2014, suspendarea de la tranzacţionare a acţiunilor emise de societatea COMCM Constanţa (CMCM), până la clarificarea situaţiei existente în companie. Decizia a venit ca urmare a raportărilor COMCM, cât şi ale SIF3 Transilvania, cu privire la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 7/8 septembrie.

Atunci, în timp ce COMCM, societate controlată de SIF3 Transilvania în proporţie de 56,72% şi familia Frăţilă (31,6%), a anunţat că nu s-a putut întruni AGOA, la prima convocare, din lipsă de cvorum, SIF Transilvania a anunţat că a ţinut şedinţa şi că a ales o nouă conducere a COMCM.

Ulterior, conducerea COMCM a informat că AGA s-a întrunit la a doua convocare, iar acţionarii au ales Consiliul de Administraţie al societăţii.