Majorarea capitalului Prodplast, o altă "afacere de familie"

• Majorare de capital prin compensarea unor creanţe la Prodplast • Afacerea ar urma să ducă la diluarea inclusiv a participaţiei companiei NORD SA, unde SIF Moldova are 18,18% • ASF a aprobat astăzi operaţiunea de piaţă

O altă "afacere de familie" este pe cale să se deruleze lunile acestea la Bursa de Valori Bucureşti (BVB), în acest caz la Promateris (fostă Prodplast - PPL), companie controlată de omul de afaceri Florin Pogonaru şi familia acestuia.

La 8 august 2020, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Promateris a aprobat, cu 99,96% din numărul de acţiuni cu drept de vot, hotărârea prin care s-a stabilit majorarea capitalului social cu suma maximă de 13,4 milioane de lei, de la valoarea actuală de 17.072.385 lei la valoarea maximă de 30.472.385 lei, prin emiterea unui număr de 13,4 milioane de acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 1 leu/acţiune. Scopul declarat al majorării este asigurarea resurselor financiare pentru implementarea strategiei de dezvoltare, "în concordanţă cu planurile de investiţii aprobate şi consolidarea participaţiilor sale".

Totul bine şi frumos.

Însă majorarea ar urma să se facă, majoritar, prin compensarea unor creanţe cu valoare totală de 13.102.349 lei (97,77% din majorare), printre care şi o creanţă de 687.209 lei deţinută de Tudor Georgescu, directorul general al Prodplast şi ginerele lui Florin Pogonaru, reprezentând remuneraţie suplimentară pentru îndeplinirea criteriilor de performanţă. Restul creanţelor, în valoare de 12.415.140 lei, reprezintă împrumuturi primite de la acţionari, sumă ce se regăseşte în raportul semestrial al companiei din 2020.

Conform hotărârii AGEA:

Majorarea capitalului social se realizează în numerar, în două etape:

- Etapa 1: se acordă drept de preferinţă pentru acţionarii existenţi, proporţional cu cotele de participare în capitalul social al Societăţii, deţinute de aceştia la Data de Înregistrare (astfel cum aceasta dată este stabilită prin prezenta hotărâre AGEA). În perioada de subscriere acţionarii pot realiza subscrieri la un preţ egal cu valoarea nominală a acţiunilor (1 leu/acţiune). Pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise este necesar un număr de 1,14665 drepturi de preferinţă. Actiunile vor fi subscrise fără primă de emisiune. Perioada în care se pot subscrie acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă din Etapa 1 va fi de 31 de zile de la data aprobării prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară.

- Etapa 2: acţiunile care nu sunt subscrise sau plătite în întregime de către acţionari până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinţă în cadrul Etapei 1, vor fi subscrise prin compensarea creanţelor în valoare totală de 13.102.349 lei, deţinute de directorul general şi de următorii acţionari ai Societăţii:

a. Dl. Tudor Alexandru Georgescu, director general al Societăţii, titularul unei creanţe în valoare totală de 1.702.349 lei, compusă din:

(i) Creanţă în valoare de 687.209 lei, reprezentând remuneraţie suplimentară pentru îndeplinirea criteriilor de performanţă; si

(ii Creanţă în valoare de 1.015.140 lei.

b. Dl. Florin Ion Pogonaru, titularul unei creanţe în valoare de 10.000.000 lei;

c. Societatea NORD S.A., titulara unei creanţe în valoare de 500.000 lei;

d. Societatea Victoria Art & Business Center S.R.L., titulara unei creanţe în valoare de 500.000 lei;

e. Societatea ECDL Romania S.A., titulara unei creanţe în valoare de 400.000 lei.

Termenul de subscriere în cadrul Etapei 2 este de 3 zile calendaristice, iar preţul este de 1,01 lei/acţiune.

De notat că toate entităţile de mai sus care au creanţe asupra Prodplast sunt vehicule controlate de familia Pogonaru şi mai precis de Florin Pogonaru.

În situaţia în care la finalul Etapei 1 rămân nesubscrise sau neplătite integral cel puţin 12.972.623 acţiuni se va realiza compensarea integrală a creanţelor deţinute de directorul general şi de acţionarii indicaţi mai sus.

În situaţia în care la finalul Etapei 1 vor rămâne nesubscrise sau neplătite integral mai puţin de 12.972.623 acţiuni, se va realiza o compensare parţială a creanţelor directorului general şi ale acţionarilor indicaţi, după cum urmează:

a. Dlui. Tudor Alexandru Georgescu îi va reveni un procent de 12,99% din totalul acţiunilor rămase nesubscrise sau neplătite integral;

b. Dlui. Florin Ion Pogonaru îi va reveni un procent de 76,32% din totalul acţiunilor rămase nesubscrise sau neplătite integral;

c. Societăţii NORD S.A. îi va reveni un procent de 3,82% din totalul acţiunilor rămase nesubscrise sau neplătite integral;

d. Societăţii VICTORIA ART & BUSINESS CENTER S.R.L. îi va reveni un procent de 3,82% din totalul acţiunilor rămase nesubscrise sau neplătite integral; şi

e. Societăţii ECDL ROMANIA S.A. îi va reveni un procent de 3,05% din totalul acţiunilor rămase nesubscrise sau neplătite integral.

• NORD, unde SIF Moldova are 18,18% din capitalul social, deţine 32,98% din fosta Prodplast

Conform raportului anual pe 2019, la finele anului trecut cei mai mari doi acţionari ai Promateris erau SC NORD SA şi SIF Oltenia (SIF5). NORD, unde SIF Moldova (SIF2) are 18,18% din capitalul social, deţine 32,98% din fosta Prodplast. În ceea ce priveşte deţinerea SIF-ul din Craiova, acţiunile sale la Prodplast au fost înstrăinate în cursul lui 2020. Din deţinere un pachet de 9,99% a fost achiziţionat de Florin Pogonaru, iar un alt pachet de 7,43% de Tudor Georgescu, directorul general al Promateris şi ginerele lui Pogonaru - care a ajuns după achiziţie la 9,4% din companie.

O structură detaliată a acţionariatului Promateris nu este disponibilă, însă în 2018 familia Pogonaru deţinea undeva la peste 60% din acţiunile Prodplast: la categoria alţi acţionari persoane juridice apare, în raportul anual pe 2019, o deţinere de 31,09%.

De menţionat că NORD este condusă de Matei Dimitriu, preşedinte al Consiliului de Administraţie. Dimitriu a fost ales recent şi ca administrator la Promateris, ca "reprezentant" al Circular Solutions SRL. Dimitriu este un apropiat al familiei Pogonaru: este director şi partener în cadrul Central European Financial Services (CEFS), firmă unde coordonator este Florin Pogonaru şi partener Andrei Pogonaru. CEFS deţine o cotă la capitalul NORD de 38,75%. Totodată, Dimitriu a publicat alături de Pogonaru fiul, prin Asociaţia Oamenilor de Afaceri din România (AOAR), un un ghid de criză pentru firmele româneşti. Dimitriu mai este membru şi în boardul ECDL România SA, care mai are 17,8% din NORD. De notat că Andrei Pogonaru, fiul lui Florin Pogonaru, a fost şi el cooptat în a doua jumătate a acestui an atât în Consiliul de administraţie al NORD, cât şi în Consiliul de Administraţie de la Promateris, afacerea familiei.

SIF Moldova deţine însă 18,18% din NORD, iar majorarea capitalului Prodplast în mare parte prin compensarea creanţelor ar însemna o diluare semnificativă a participaţiei NORD (şi implicit şi a celorlalţi acţionari cu creanţe mai mici) şi o prejudiciere a acţionarilor săi, inclusiv a acţionarilor SIF Moldova. Totul în favoarea familiei Pogonaru, care îşi va adăuga la greutatea în acţionariat în baza creanţelor, în timp ce acţionarii ce nu deţin creanţe sunt obligaţi să participe la majorare cu cash.

În baza creanţei de 10 milioane de lei şi în eventualitatea unor subscrieri în Etapa 1 foarte scăzute, deţinerea de 9,99% din Promateris a lui Florin Pogonaru ar putea să se majoreze până la peste o treime din viitorul capital social. Totodată, în eventualitatea majorării integrale cu creanţele de 13,1 milioane de lei, deţinerea NORD, cel mai mare acţionar al PPL în momentul respectiv, s-ar reduce la doar 20%.

Potrivit declaraţiilor lui Tudor Georgescu, Prodplast ar avea în total peste 3.000 de acţionari. Amintim că operaţiunea de piaţă a fost aprobată în AGEA cu 99,96% din numărul de acţiuni cu drept de vot.

Familia Pogonaru a preluat pachetul majoritar la Prodplast la începutul crizei economice însă administrarea business-ului a fost dată pe mâna familiei.

"Eu am intrat acum 5 ani în Prodplast, cumva în mod indirect devenind membru al familiei ce deţine compania, controlează pachetul majoritar de acţiuni", spunea în 2018 Tudor Georgescu într-un interviu acordat Digi24.

Deţinerea lui Georgescu de 9,4% din companie ar creşte de asemenea în cazul unei majorări integrale prin compensarea creanţelor de 13,1 milioane de lei la circa 10,8%.

• Î.C.C.J.: De majorarea capitalului realizată în această modalitate beneficiază numai creditorii societăţii

Specialiştii în drept comercial arată că această majorare prin conversie reprezintă o modalitate alternativă de majorare a capitalului social şi că mecanismul compensării unor creanţe asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia prezintă interes pentru că, în principiu, ca efect al majorării capitalului şi al stingerii obligaţiei de vărsare a aportului prin compensaţie, se poate schimba stăpânul afacerii (cu menţiunea că familia Pogonaru controla deja societatea prin diversele vehicule investiţionale - deci interesul este defapt schimbarea structurii acţionariatului şi stingerea obligaţiilor).

De altfel, deciziile instanţelor (nr. 3388 din 2011 a Î.C.C.J.) notează natura operaţiunii: "Această operaţiune juridică, denumită şi conversia datoriilor societăţii în acţiuni, nu reprezintă propriu-zis o compensare, ci o transformare a creanţei în acţiuni, situaţie în care obligaţia de plată a creanţei de către societate se transformă în obligaţia de a emite acţiuni cu valoare egală sau într-un anumit raport cu creanţa, pe care să le distribuie creditorului, cu consecinţa că majorarea capitalului realizată în această modalitate beneficiază numai creditorilor (sic!) societăţii".

ASF a autorizat în şedinţa din această săptămână majorarea de capital, prospectul operaţiunii fiind depus şi înregistrat la reglementator în data de 1 octombrie 2020.

• SIF Moldova nu a dorit să comenteze

Dacă o parte importantă din acţionarii Prodplast acceptă diminuarea participaţiei în companie pentru că reprezintă vehicule investiţionale controlate tot de familia Pogonaru, de ce o face SIF Moldova? De ce acceptă SIF 2 această diluare, atât pentru propriul portofoliu, cât şi pentru proprii acţionari?

BURSA l-a contactat pe Claudiu Doroş, directorul general al SIF Moldova, însă acesta nu a dorit să comenteze.

SIF Moldova şi familia Pogonaru au însă vechi legături de afaceri: printre altele, SIF Moldova a venit şi a umplut golul la ridicarea Veranda Mall Obor pe care l-a lăsat SIF Oltenia când Tudor Ciurezu n-a vrut să finanţeze proiectul. SIF Moldova este unul dintre acţionarii mari ai Veranda Mall, în realizarea căruia a investit 65 milioane de lei.

• Poziţia Promateris: Acţionarii care deţin creanţe acceptă să renunţe la un plasament garantat sub formă de împrumut, transformându-l într-un plasament negarantat sub formă de participare la capital

Tudor Georgescu, directorul general al Promateris, ne-a răspuns că hotărârea de majorare a fost votată în AGEA cu un procent de 99,96%, nefiind contestată de niciun acţionar, precum şi că acţionarii care deţin creanţe plătesc un preţ mai mare pe acţiuni (1,01 lei în Etapa 2 faţă de 1 leu în Etapa 1) şi că aceştia acceptă să renunţe la un plasament garantat sub formă de împrumut, transformându-l într-un plasament negarantat sub formă de participare la capital.

Vă prezentăm mai jos poziţia Promateris la întrebările noastre:

"1. Hotărârea de majorare a capitalului social a fost votată cu un procent de 99.96% şi nu a fost contestată de niciun acţionar, rămânând definitivă. Un singur acţionar a votat împotrivă, deţinând un procent de 0.04% din capitalul social;

2. Precizăm că SC Nord SA este între acţionarii care deţin creanţe şi au dreptul să le convertească.

Majorarea de capital se face în 2 faze, cu respectarea dreptului de preferinţă. În prima fază, cei peste 3000 de acţionari minoritari au dreptul de a participa la majorare la un preţ mai bun (valoarea nominală) faţă de preţul pe care îl plătesc acţionarii care convertesc creanţa în faza a-2-a. Este decizia acestor acţionari dacă vor să participe la majorare la valoarea nominală sau nu.

3. Creanţele reprezintă finanţări acordate companiei. Acestea au fost acordate pentru realizarea strategiei de dezvoltare a companiei, prezentată în adunările generale. Societatea este în plin proces de creştere, necesitând finanţare semnificativă şi rapidă pentru dezvoltare, fapt confirmat de rezultatele obţinute şi comunicate public: creştere de 40% a cifrei de afaceri în primul semestru al anului 2020 şi dublarea profitului net.

4. Acţionarii care deţin creanţe plătesc un preţ mai mare pe acţiune şi acceptă să renunţe la un plasament garantat sub formă de împrumut, transformându-l într-un plasament negarantat sub formă de participare la capital.

5. În plus, menţionăm că transformarea creanţelor acţionarilor în participare la capital este încurajată prin iniţiativele legislative promovate recent.

Notă:

Administratorii noi ai Promateris, fostă Prodplast:

1. CIRCULAR SOLUTIONS S.R.L., prin reprezentant Dimitriu Matei; Dimitriu, alături de Petre Ghibu (partener la Central European Financial Services şi membru în boardul ECDL Romania), a lucrat la privatizarea BCR. De notat că ECDL Romania are 17,8% din NORD, iar Victoria Art & Business Center Bucureşti are 9,76%. Ghibu şi-a dat demisia de la NORD (mandatul a încetat la 1 octombrie), la fel ca Silviu Andrei Chiriţă, care a plecat în vară din funcţiile de preşedinte al CS şi director general NORD.

2. VALUE WASTE S.R.L., prin reprezentant Adrian Vlad Georgescu, fratele lui Tudor Georgescu, directorul general al Promateris;

3. QUANTET MANAGEMENT S.R.L., prin reprezentant Maria Uliana Desmirean - director executiv la Curtea Veche Publishing şi membră a Asociaţiei Oamenilor de Afaceri din România (AOAR), asociaţia unde Florin Pogonaru este preşedinte. Desmirean este şi membru în boardul Biodeck, companie fondată în 2017 de fraţii Adrian şi Tudor Georgescu;

4. BIO INVEST MCG S.R.L., prin reprezentant Laurenţiu Soare;

5. Panda Investment S.R.L. prin reprezentant Andrei-Mihai Pogonaru.