ALERT / PROIECT DE MODIFICARE A LEGII PIEŢEI DE CAPITAL MFP propune creşterea bazei de investitori instituţionali din România

Ministerul Finanţelor Publice (MFP) a postat ieri pe site o nouă variantă a proiectului de Lege pentru modificarea şi completarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, care urmăreşte, printre altele, creşterea bazei de investitori instituţionali din ţara noastră, motivarea investiţiilor în instrumente financiare listate şi protejarea acţionarilor minoritari în cazul majorărilor de capital.

Prima prevedere se referă la creşterea bazei de investitori instituţionali din România, precum şi motivarea investiţiilor în instrumente financiare listate. Astfel, potrivit proiectului de lege, niciun acţionar al unui operator de piaţă nu va putea deţine, direct sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. Orice achiziţie de acţiuni ale operatorului de piaţă, care conduce la o deţinere de 20% din totalul drepturilor de vot, este notificată operatorului de piaţă în termenul stabilit prin reglementările Autorităţii de Supraveghere Financiară (ASF) şi supusă în prealabil aprobării acestei instituţii. De asemenea, orice înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă este notificată operatorului de piaţă şi ASF, în termenul prevăzut de reglementările emise de ASF.

Proiectul de act normativ mai prevede ca Depozitarul central să furnizeze emitenţilor informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de valori mobiliare, inclusiv în ceea ce priveşte distribuirea de dividende.

Iniţiativa legislativă include, totodată, o serie de modificări care au scopul de a simplifica regimul ofertelor publice şi al listărilor de acţiuni şi obligaţiuni, precum şi de a creşte transparenţa tranzacţiilor pe piaţa de capital. Astfel, orice informaţie difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce priveşte oferta publică sau admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată (chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar) trebuie să concorde întotdeauna cu informaţiile conţinute în prospectul/documentul de ofertă.

Mai mult: orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia ASF de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol (adică "orice manoperă frauduloasă, orice mijloc viclean întrebuinţat pentru a înşela pe cineva cu ocazia încheierii unui act juridic") prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

În acelaşi timp, anunţul de ofertă publică va conţine informaţii privind modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului. Totodată, oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care este publicat anunţul şi documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor aplicabile. Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către ASF, în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat.

A patra prevedere a proiectului de lege urmăreşte protejarea acţionarilor minoritari în cazul majorărilor de capital, în vederea stimulării emisiunii de instrumente financiare convertibile/cu drept de subscriere de acţiuni. Astfel, în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar sau în natură, ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 3/4 din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 2/3 din drepturile de vot.

Altă modificare este menită să faciliteze posibilitatea acţionarilor străini de a-şi exercita drepturile în Adunarea Generală a Acţionarilor (AGA), în aceleaşi condiţii ca şi acţionarii români. În acest sens, reprezentarea acţionarilor în AGA se va putea face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire specială, acordată pentru o singură adunare generală a acţionarilor şi cuprinzând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului.

"În situaţiile expres prevăzute prin reglementările emise de ASF, reprezentarea acţionarilor în AGA se va putea face şi pe baza unei împuterniciri valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi trei ani, permiţând reprezentantului să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale unei societăţi sau ale mai multor societăţi, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client", informează MFP.

Proiectul Finanţelor menţionează, de asemenea, situaţiile în care acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, reglementare conformă normelor europene. Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Iniţiativa legislativă introduce şi reglementări privind simplificarea procedurilor de vot prin corespondenţă.

Nu în ultimul rând, proiectul de lege propune reducerea termenului de plată a dividendelor. În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, acestea se plătesc în termen de maximum 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Propunerea este făcută pentru eficientizarea procesului de plată a dividendelor, conchide comunicatul MFP.

Proiectul va fi înaintat spre analiză şi adoptare Guvernului, iar, ulterior, spre dezbatere şi aprobare Parlamentului. Comisia Europeană a transmis un punct de vedere pe marginea proiectului de lege.

"MFP promovează noile reglementări pentru a elimina o serie de obstacole/bariere legislative în scopul încadrării României în grupul pieţelor de capital emergente. Eliminarea barierelor şi impunerea unor noi soluţii este necesară pentru ca recunoaşterea României drept Piaţă Emergentă să se realizeze, ca efect al unei proceduri formale conduse de compania americană Morgan Stanley Capital International, furnizoare de analize de piaţă şi indici bursieri, folosite în principal ca repere în fundamentarea de către investitorii internaţionali a deciziilor de investire. Modificarea legislaţiei în domeniul este necesară având în vedere că piaţa de capital din România este una dintre cele mai mici din Europa, din perspectiva capitalizării companiilor listate şi a valorii tranzacţionate totale. Această stare de fapt este şi consecinţa existenţei barierelor care se intenţionează a fi eliminate prin prezentul proiect de act normativ", comentează Ministerul Finanţelor Publice.

Prezentul proiect de lege este rezultatul unui grup de lucru din care au făcut parte reprezentanţi ai ASF, Băncii Naţionale a României (BNR), MFP şi Ministerului Justiţiei. De asemenea, au avut loc consultări asupra acestui proiect în Comisia de Dialog Social şi în Consiliul Economic şi Social şi au fost analizate propunerile şi observaţiile şi ale altor instituţii implicate: Asociaţia Importatorilor şi Exportatorilor, Fondul Proprietatea, Transgaz, BRD şi Asociaţia Fondurilor de Pensii.