PROIECTUL PENTRU MODIFICAREA LEGII PIEŢEI DE CAPITAL, SCHIMBAT A PATRA OARĂ Oamenii de afaceri şi brokerii, exasperaţi de Ioana Petrescu

Actualizare 15:19 Guvernul amână din nou modificarea Legii pieţei de capital

Proiectul care modifică Legea pieţei de capital a fost din nou amânat de Guvern, premierul Victor Ponta declarând, în şedinţă, că se va lucra în continuare la acest document, deoarece şeful Executivului vrea "să se sufle şi în iaurt" la redactarea prevederilor din proiect, scriu surse din presă.

"Lucrăm în continuare la proiect. Vreau să suflăm şi în iaurt !", a afirmat Ponta.

---

Ministrul Finanţelor, Ioana Petrescu, şi-a pus în cap oamenii de afaceri, brokerii şi investitorii, după ce a schimbat de patru ori proiectul pentru modificarea legii pieţei de capital, în mai puţin de două luni de zile, "chipurile" după consultarea riguroasă cu instituţiile pieţei.

Asociaţia Oamenilor de Afaceri din România (AOAR), Asociaţia Brokerilor, Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) au transmis comunicate prin care critică prevederi din proiectul Finanţelor, deşi Ministerul a precizat că "promovează noile reglementări printr-un proces amplu de consultare publică şi interinstituţională".

AOAR cere explicaţii privind renunţarea la eliminarea pragului la SIF-uri, în decurs de o lună (de la 7 octombrie, prima variantă a proiectului, la 7 noiembrie, a doua variantă), în timp ce Asociaţia Brokerilor critică relaxarea condiţiilor de cvorum pentru adunările generale la operatorii de piaţă.

Cu toate că au observaţii diferite la proiect, ambele asociaţii se îndoiesc de corectitudinea procesului de consultare derulat de Ministerul Finanţelor.

Deşi se pare că cele două asociaţii au avut reprezentanţi la dezbaterile despre proiectul de lege, Ministerul nu le nominalizează pe lista celor cu care s-a consultat, o listă destul de ciudată, pe care sunt trecute inclusiv numele unor companii private.

"Proiectul de lege este rezultatul unui grup de lucru din care au făcut parte reprezentanţi ai Autorităţii de Supraveghere Financiară, Băncii Naţionale a României (ASF si BNR), ai Ministerului Finanţelor Publice (MFP), ai Ministerului Justiţiei", se arată în comunicatul MFP, care adaugă: "De asemenea, au avut loc consultări asupra acestui proiect în Comisia de Dialog Social şi în Consiliul Economic şi Social, şi au fost analizate propunerile şi observaţiile şi ale altor instituţii implicate - Asociaţia Importatorilor şi Exportatorilor, Fondul Proprietatea, Transgaz, BRD SA, Asociaţia Fondurilor de Pensii".

Finanţele mai precizează că şi Comisia Europeană a transmis un punct de vedere pe marginea proiectului de lege, însă nu spune dacă avizul a fost dat pe proiectul de ordonanţă de urgenţă publicat, iniţial, de MFP, şi retras de pe site, pe şest, sau pe una dintre cele trei variante de proiect de lege lansate ulterior.

Comunicatele Finanţelor, dar şi fundamentarea modificărilor legislative privind piaţa de capital nu explică, în clar, beneficiile şi raţiunea schimbărilor.

MFP precizează că promovează noile reglementări ca să elimine o serie de obstacole/bariere legislative în scopul încadrării României în grupul pieţelor de capital emergente: "Eliminarea barierelor şi impunerea unor noi soluţii este necesară pentru ca recunoaşterea României drept Piaţă Emergentă să se realizeze, ca efect al unei proceduri formale conduse de compania americană Morgan Stanley Capital International (MSCI)".

Bun!

Şi de ce, pe 7 octombrie, eliminarea pragului la SIF-uri reprezenta o soluţie, iar, o lună mai târziu, pe 7 noiembrie, nu mai era necesară?

Ministerul Finanţelor nu ne spune.

De asemenea, cum s-a gândit Ministerul Finanţelor să comunice că s-a consultat cu Transgaz, Fondul Proprietatea sau BRD?

Dar cu Bursa de Valori Bucureşti nu s-a consultat? Sau cu oricare dintre cei 83 de emitenţi de pe BVB, dacă nu cu cei 915 de pe Rasdaq, piaţă care se desfiinţează?

Până şi AOAR, Asociaţie susţinătoare a modificării legii pieţei de capital, a reacţionat faţă de brambureala din intenţiile MFP.

AOAR consideră că publicarea spre consultare publică a nu mai puţin de patru versiuni ale unui proiect de act normativ (în care, în varianta a patra se revine la cele mai multe din prevederile din primele două variante), unele dintre ele în plină campanie electorală, este, în cel mai bun caz, de natură a releva o confuzie profundă la nivel instituţional şi ridică serioase semne de întrebare asupra procesului de "consultare publică şi interinstitutionala", se arată în comunicatul transmis, ieri, de Asociaţie.

AOAR adaugă: "Rezervele noastre sunt întărite şi de faptul că ultima variantă a proiectului de lege exclude fără nicio motivare şi contrar celor rezultate din consultările cu mediul de afaceri:

- eliminarea din cadrul actelor constitutive ale SIF-urilor a unor prevederi restrictive referitoare la condiţiile de întrunire a cvorumului şi de adoptare a hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor, care fac dificilă desfăşurarea acestora;

- eliminarea prevederilor legale restrictive care reglementează pragul de deţinere de acţiuni la maximum 5% din capitalul social al unui SIF, restricţie cu efecte nocive pentru exercitarea drepturilor acţionarilor SIF şi care ridică problema încălcării libertăţii de circulaţie a capitalurilor, prevăzută de Tratatul de Funcţionare a Uniunii Europene".

Reprezentanţii oamenilor de afaceri mai precizează că nu au cunoştinţă de nicio "opinie publică împotriva modernizării prevederilor legislaţiei aplicabile SIF-urilor şi înlăturării restricţiilor anacronice şi lipsite de orice motivaţie de interes public în anul 2014".

Astfel, AOAR solicită în mod formal Ministerului Finanţelor să precizeze ca urmare a căror consultari cu mediul de afaceri au fost înlăturate prevederile privind SIF-urile, după ce ele fuseseră trimise şi nu se primiseră obiecţii de la reprezentanţii Comisiei Europene, şi să facă publică poziţia şi motivaţia sa în legatură cu aceste restricţii ale drepturilor acţionarilor SIF".

Iniţial, Finanţele doreau să impună, prin lege, pentru SIF-uri condiţiile de cvorum şi de majoritate de vot, necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare, prevăzute în Legea nr. 31/1990, a societăţilor comerciale, adică cvorum de 25%, la prima convocare, şi 20%, la a doua convocare. Această prevedere a dispărut din proiectul de lege, odată cu renunţarea la eliminarea pragului de deţinere.

Această reglementare este însă stabilită pentru operatorii de piaţă, pentru care se propune şi creşterea pragului de deţinere, de la 5%, la 20%.

AOAR consideră că, prin faptul că, în proiectul actual, aceleaşi condiţii restrictive care au fost relaxate pentru operatorul de piaţă au rămas valabile pentru SIF-uri, se creează nu numai probleme de logică a reglementării, ci se şi periclitează acordarea statutului de piaţă emergentă la analiza pe care MSCI o va face în lunile aprilie-mai.

Astfel, Asociaţia opinează că aceste discrepanţe ar putea însemna amânarea acordării statutului de piaţă emergentă pentru Romania.

Asociaţia Brokerilor are însă o opinie total diferită legată de relaxarea condiţiilor de cvorum la operatorii de piaţă, amintind că Legea 31 conţine şi o prevedere care lasă la latitudinea acţionarilor posibilitatea stabilirii unor cvorumuri mai ridicate.

• Asociaţia Brokerilor susţine că modificările din proiectul MFP servesc interesului restrâns al unui grup de persoane

Asociaţia Brokerilor consideră că ultima variantă a proiectului de lege pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată de Ministerul Finanţelor Publice pe website-ul propriu, conţine unele prevederi care aduc atingere drepturilor acţionarilor şi deschid calea unor abuzuri ale acţionarilor majoritari, servind interesului restrâns al unui grup de persoane şi nu interesului comun al tuturor acţionarilor societăţilor listate la bursa de valori. "Deşi varianta de proiect de lege publicată recent este a treia (n.r. a treia de proiect de lege, după varianta iniţială de ordonanţă de urgenţă), constatăm cu îngrijorare că nici aceasta nu ia în considerare observaţiile transmise de către participanţii la dezbaterea publică, menţinând prevederile formulate de grupul de iniţiatori, nefundamentate corespunzător şi care au menirea de a proteja numai interesul propriu", transmite Asociaţia, care adaugă: "Prin impunerea de către legiuitor a condiţiilor de cvorum şi de majoritate de vot necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor unui operator de piaţă şi adoptării hotărârilor, la nivelul minim prevăzut de Lega nr. 31/1990, precum şi prin modificarea de drept, în acest sens, a statutelor sau actelor constitutive ale operatorilor de piaţă, fără ca ele să fie aprobate de adunarea generală a acţionarilor, se încalcă grav voinţa acţionarilor operatorului de piaţă exprimată anterior, în condiţii de legalitate. Deşi propunerea de articol face trimitere la art. 115 din Legea nr. 31/1990, este omis alineatul acestuia care conferă dreptul oricărei societăţi pe acţiuni de a stipula în actul constitutiv cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari decât cele prevăzute de lege. Dacă acţionarii oricărei societăţi au dreptul de a decide în această privinţă, se impune ca şi acţionarii operatorilor de piaţă să-şi poată exercita acest drept, pentru a evita luarea unor decizii abuzive de către diferite grupuri de interese, tocmai prin prisma rolului important pe care un operator de piaţă îl are, atât în funcţionarea pieţei de capital, cât şi în economie".

Brokerii mai subliniază că pragul de deţinere de 20% la burse nu are, în expunerea de motive, o fundamentare a modului în care s-a determinat această valoare, având în vedere tocmai interesul general pe care îl deserveşte un operator de piaţă, interes care transcende interesului principal al acţionarilor, respectiv acela de a obţine profit.

De asemenea, Asociaţia Brokerilor consideră că modificarea condiţiilor de cvorum şi de adoptare a hotărârilor privind ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni în cazul majorărilor de capital social, existente în actuala Lege a pieţei de capital, reprezintă o îngrădire a unui drept al acestora conferit de lege la momentul efectuării investiţiei, care nu poate duce decât la creşterea gradului de neîncredere în investiţiile în piaţa de capital: "În plus, reducerea cvorumului în maniera propusă este de natură a afecta drepturile acţionarilor minoritari prin posibila diminuare inechitabilă a cotei deţinute de aceştia la capitalul social. Încercarea de armonizare a acestor prevederi cu cele ale Legii nr. 31/1990 nu ţine cont de specificul acţionariatului societăţilor din piaţa de capital, diferit de cel al societăţilor închise, şi de necesitatea acordării unui grad sporit de protecţie investitorilor minoritari ai acestora".

Faţă de această schimbare a protestat, recent, şi Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC).

Reprezentanţii AIPC au explicat: "Dacă în prezent ridicarea dreptului de preferinţă şi majorarea capitalului social cu aporturi în natură sunt posibile numai cu o prezenţă (cvorum) a 3/4 dintre acţionari, prin forma modificată se doreşte diminuarea acestui prag la 3/4 din numărul acţiunilor. În mod similar, majoritatea cerută pentru aprobarea unei asemenea hotărâri scade de la 75% din drepturile de vot la 2/3 (66%) din drepturile de vot".

AIPC susţine că forma actuală a articolului 240 din Legea pieţei de capital, prin solicitarea prezenţei a 3/4 din numărul acţionarilor şi a unei majorităţi de 75% protejează în mod efectiv drepturile acţionarilor minoritari împotriva posibilelor abuzuri ale acţionarului majoritar.

Toată lumea pare exasperată, însă Ioana Petrescu nu se lasă.

Întrebată, de ziua naţională, dacă îi este frică de remaniere şi de faptul că şi-ar putea pierde portofoliul, curajoasa Ioana Petrescu a răspuns: "Nu, cu siguranţă nu, eu sunt aici să-mi fac treaba până la capăt şi vom continua să definitivăm rectificarea bugetară, să definitivăm bugetul pentru anul viitor şi, cum am spus, ne vedem de treabă în continuare".

Modificările la legea pieţei de capital par să intre la capitolul "ne vedem de treabă în continuare". Cu alte cuvinte, până să ajungă la Parlament, este posibil ca proiectul să mai sufere şi alte modificări, întrucât Ministerul Finanţelor nu a spus nicăieri că şi-a finalizat lucrul la acest act normativ.