PROPUNERI CARE FAC BURSELE AUTOHTONE SĂ TREMURE Dinu Marian: "De ce să nu listăm SIF-urile pe o piaţă regională?"

• Preşedintele CRA SIF Muntenia pune "paie pe foc", în plin scandal: "CRA este condamnat la dispariţie"

• "Se apropie momentul în care SIF-urile vor avea un cuvânt greu de spus în economie", consideră Dinu Marian

Reporter: Cum vedeţi conflictul de la SIF Muntenia din ultimele 12 luni? Consideraţi că au existat derapaje de la regulile stabilite de lege/ statut, la organizarea AGA din 6/7 iulie 2012 şi de atunci până în prezent?

Dinu Marian: Sentimentul meu este că, într-o analiză de limită, nu au fost derapaje. Fac abstracţie de "bruiajul comandat". În esenţă, este disputa legată de cum se guvernează corporativ societatea. Disputa o marcăm frecvent în multe legislaţii, inclusiv în economii mature, printre care acasă la "mama capitalismului", în SUA. Cum faci ca toţi acţionarii să aibă voinţa reflectată în hotărârile adunării generale? La urma urmei, de aceea se numeşte adunarea generală a acţionarilor, pentru ca toţi să poată fi auziţi. În cazul bun, sunt auziţi, dar nu ascultaţi. De aici, conflictele între diferiţi acţionari, linia de demarcaţie fiind dată de puterea de vot. În SUA, se recurge la instituţia votului prin prepuşi ("proxy vote"), care rezolvă principial problema exprimării voinţei a milioane de mici acţionari. La noi, instituţia "procurii" este departe de a fi o soluţie. Şi, atunci, ajungi la hotărâri a căror moralitate este discutabilă. De exemplu, "aproprierea" printr-o hotărâre a acţionarilor care deţin majoritatea într-o AGA, a rezervelor constituite din dividende neridicate într-o perioadă anterioară.

Acţionarii "pasivi" - cei care fie nu ştiu ce li se întâmplă, în pofida publicării anterior AGA a proiectului de hotărâre sau nu se obosesc să se pronunţe - sunt ignoraţi. Faptul că îi prezumăm ca neinteresaţi este o dovadă de şchioapă moralitate. Indiferent de faptul că privatizarea defectuoasă din anii "90 a făcut posibilă o asemenea anomalie. Repet, este o chestiune de moralitate a capitalismului, în măsura în care nu cumva cele două concepte (moralitate şi capitalism) sunt antagonice. Rămâne de văzut dacă disputa se va transforma într-o problemă juridică.

În contextul întrebării, situaţia este complicată de imperfecţiunea legii. Nu sunt jurist, dar am în vedere că legea 31 (n.r. a societăţilor comerciale) nu vorbeşte despre modul cum se alege secretariatul Adunărilor Generale ale Acţionarilor.

De exemplu, în unele companii, cum ar fi Fondul Proprietatea, la primul punct al Adunărilor Generale se alege secretariatul de şedinţă - ca acţionar, votezi cu câte voturi deţii. În alte companii, secretariatul şedinţei se alege prin numărarea voturilor exprimate de participanţi, prin ridicarea mâinii. Argumente sunt şi de o parte, şi de cealaltă.

Un grup de acţionari prezenţi la AGA SIF Muntenia din 6/7 iulie 2012 consideră ca imperativă votarea secretariatului proporţional cu deţinerea de acţiuni. Alt punct de vedere a fost că Adunarea nu ştie, în momentul întrunirii fizice în sală, înaintea deschiderii oficiale a şedinţei, câte voturi are fiecare acţionar prezent, până nu primeşte datele de la secretariatul de şedinţă, care le preia de la secretariatul tehnic.

În opinia mea, este neclar juridic care este modalitatea corectă de alegere a secretariatului şedinţei. Nu cunosc precedente juridice ale unor sentinţe ale instanţei. Nu am nici un "parti pris" cu nimeni. Greşeala a fost că într-un fel s-a procedat la o adunare, în alt fel la o adunare ulterioară.

Reporter: CRA ar trebui să reprezinte toţi acţionarii.

Dinu Marian: De acord. Tema am atins-o deja tangenţial. Problema este cum îi reprezinţi în fapt pe toţi. În condiţiile în care, absolut legal, cei care au mai multe voturi îşi impun voinţa într-o adunare. Când însă ai cinci milioane de acţionari, faptul că o majoritate covârşitoare ca număr tac, nu îi auzi la AGA, nu înseamnă că prezumat dânşii sunt dezinteresaţi. Asta nu înseamnă automat că nu îi respecţi pe investitorii în acţiuni, pe cei care şi-au asumat riscul şi care vor un randament comensurat.

Consider că atunci când eşti într-o poziţie în structura de guvernare, trebuie să îţi asumi decizia şi să accepti consecinţele. Acesta este motivul pentru care mi-am pus problema că poate nu sunt capabil să conduc Adunarea şi, evocând episodul, am părăsit şedinţa din 7 iulie. Am făcut gestul fără a-l însoţi de comentarii. Evenimentele juridice în săptămânile ce au urmat arată că decizia mea de a părăsi adunarea nu a lăsat locul neted în urmă. Mă refer la faptul că un alt grup de acţionari au contestat decizii ale AGA în instanţă. Suntem şi astăzi în situaţia în care deciziile 6 şi 7 ale AGA din 7 iulie 2012 sunt suspendate până când justiţia se va pronunţa pe fond asupra validităţii revocării şi alegerii Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor.

Îmi asum opinia că CNVM nu a fost la înălţimea aşteptărilor. Rolul său de supraveghetor a fost defectuos - nu este normal să dai ordonanţe la ora 1.00 AM sau la ora 2.00 AM (şi nu vorbesc de un singur caz). Luarea de decizii la o oră crepusculară (vorbind respectuos) nu este de bun augur pentru piaţă, operatori şi investitori. Nemaivorbind de credibilitatea reglementării. Prin asta se injectează incertitudine în sistem. Dar şi sub pălăria de reglementator, CNVM a fost ofilită - abia într-un foarte târziu Comisia şi-a asumat răspunderea de a stabili ea însăşi concertarea pentru fiecare caz în parte. Observaţi că, din respect pentru comisie, nu recurg la "dictum" în evaluarea deciziilor sale.

Reporter: Grupul de acţionari coagulaţi în jurul omului de afaceri Gheorghe Iaciu a avut o serie de critici la adresa administratorului SIF Muntenia.

Dinu Marian: Nu împărtăşesc acuzele. Indiferent de ce cred eu, punctul de reper îl constituie legea. Cererile grupului la care vă referiţi?! Multe din acestea sunt legitime. De altfel, dacă am înţeles corect textul interviului pe care vi l-a acordat recent, dânsul (n.r. Gheorghe Iaciu) a exprimat aprecieri pozitive pentru ultimul an la adresa administratorului.

Am avut acces în octombrie la procesele verbale din perioada august-septembrie, care reflectau deliberările şi hotărârile CRA-ului ales în iulie 2012. Coroborându-le cu rapoartele publice în piaţa ale administratorului, cu materiale de presă, reiese clar că relaţia dintre administrator şi acel CRA nu a funcţionat.

Deci, am avut două CRA-uri. Cel ales în aprilie 2009, pe care îl conduc încă până la AGA din 25/26 aprilie a.c., când ni se termină mandatul, şi CRA ales în iulie 2012. Relaţia CRA ales în aprilie 2009 cu administratorul a fost blamată de către un grup de acţionari, în sensul că CRA-ul nu şi-a făcut datoria, iar administratorul şi-a depăşit, pe fond, competenţele. Las deoparte acuze care au circulat în afara şedinţei AGA şi care nu au fost probate.

Pe de altă parte, CRA ales în iulie 2012 nu a colaborat, în mod clar, cu administratorul. Relaţia a fost plină de acrimonii şi reproşuri. Am în vedere inclusiv cererea CRA ca administratorul să fie tras la răspundere, recurgerea la justiţie, cererile de convocare a AGA pentru demiterea administratorului etc.

Se pune întrebarea în ce măsură această "colaborare" spinoasă SAI- CRA a influenţat administrarea propriu-zisă a SIF-ului de către SAI. Am meditat la subiect şi cred că efectul, pozitiv sau negativ, a fost limitat. De ce limitat? Datorită cadrului instituţional de conducere corporativă. Astfel, conform statutului SIF Muntenia, administratorul - SAI este "capel maestro" în orchestra guvernanţei SIF. Nu este în nici un caz CRA-ul.

CRA-ul are rolul, definit de statut, de a supraveghea şi monitoriza, la care se adaugă un singur rol operaţional - încheierea contractului cu auditorul. Din acest motiv, CRA-ul ales în aprilie 2009, revocat in iulie 2012 şi revenit în octombrie, a luat hotărârea semnării contractului cu auditorul. Aveam o bază juridică - hotărârea AGA din aprilie 2012 de extindere a contractului cu auditorul pe trei ani. Exista oricând riscul ca oricare dintre milioanele de acţionari să dea în judecată CRA, pe temei că societatea trebuie suspendată de la tranzacţionare pentru că nu avea auditor. Împreună cu ceilalţi membri CRA, nu ne-am asumat acest risc.

Am chibzuit toţi în CRA în octombrie 2012 cum ar trebui procedat cu hotărârile luate de către CRA ales în iulie 2012. Au fost mai multe opinii. Până la urmă, "am luat lumină" de la justiţie: dacă instanţa a suspendat CRA-ul ales în iulie 2012 până la pronunţarea pe fond, ce temei am fi avut noi să confirmăm ori să respingem hotărârile sale? Am concluzionat că este mai bine pentru continuitatea activităţii, să suspendăm "in toto" hotărârile CRA ales în iulie 2012. Când instanţa se va pronunţa pe fond, va fi mai clar cum trebuie procedat. Între timp însă, la 25/26 aprilie a.c. survine încheierea mandatului CRA din care fac parte (ales în aprilie 2009). Noul CRA care va fi ales la 26 aprilie a.c. va examina situaţia creată. Dânşii vor lua deciziile pe care le vor crede de cuviinţă.

Subliniez din nou: dincolo de obligaţia semnării contractului de audit, de dialogul instituţional şi informal cu administratorul, de semnalare, postfactum, a consecinţelor unor acte de administrare, CRA-un nu are rol decizional în administrarea SIF. De aceea, cred că CRA este un organ desuet.

Însăşi legea privind piaţa de capital nu consfinţeşte existenţa unui CRA. Acest consiliu este un organism sui-generis. A apărut în nişte împrejurări specifice pentru SIF Muntenia, după adoptarea legii 297 a pieţei de capital. Întrucât nu are pârghii pentru a acţiona decizional, este natural ca CRA să nu îşi poată justifica existenţa. De aceea, este normal, logic şi productiv să ai una din formulele legiferate de conducere ale societăţilor, oricare ar fi aceea.

Celelalte patru SIF-uri au consilii de administraţie. Probabil că aceasta este cea mai bună formulă. Din acest punct de vedere, îndrăznesc să spun că CRA-ul va dispare. Este condamnat la dispariţie, este logic să fie aşa şi nimeni nu cred că va regreta.

La un moment dat, un grup de acţionari a spus: "Voi nu aţi reprezentat bine, reprezentăm noi". Iata, au reprezentat dânşii. A fost mai bine? Înclin să cred că nu, pentru că divergenţele profunde dintre CRA şi SAI puteau genera sincope majore în administrare. Că acum "descoperim" că, urmare a "militantismului" CRA, rezultatele pe 2012 sunt bune, este o altă temă. Corolarul celor de mai sus este importanţa extraordinară a AGA în actul de guvernare a acestui SIF.

Reporter: Cum ar putea avea loc renunţarea la CRA?

Dinu Marian: Renunţarea la CRA este o chestiune de timp. Asta se va întâmpla oricum. Evoluţiile pe care le observam, de concentrare a deţinerilor, duc spre acest deznodământ. Sau, alternativ, se va modifica legea. Aud că există şansa unei iniţiative legislative, care fie să dea posibilitate oricărui fond de investiţii să-şi aleagă administratorul, fie să decidă ca toate SIF-urile să fie conduse de Consilii de Administraţie.

Acţionarii îşi vor impune voinţa, chiar dacă lent şi sinuos. Dacă deţinerile se concentrează în măsură suficientă, se va recurge la actualizarea statutului, prin care CRA să fie trecut în istoria SIF Muntenia. După părerea mea, este firesc să nu ai limită de deţinere. Pragul (n.r. limita de deţinere impusă prin lege la SIF-uri) nu are o raţionalitate capitalistă (în sens bun). Pragul a fost instituţionalizat ca mecanism de protecţie a milioanelor de acţionari microscopici, apăruţi în urma privatizării în masă (el şi aşa a suferit o modificare de fond - o creştere de 5 ori, printr-o formulă legislativă).

Am abordat mai sus tema, dar îmi permit să revin. "Aproprierea" rezervelor societăţii a fost o re-distribuire a dividendelor neridicate de milioane de oameni, prin decizia altor acţionari, care îşi însuşesc aceste dividende. Ca exemplu (recunosc, la limita extremă), nu este normal ca o doamnă în vârstă, din vreun sat pricăjit pe teritoriul ţării iubite, care poate că nici nu ştie că are acţiuni la SIF Muntenia, să rămână fără dividende, numai pe temei că poate nu ştie că i se cuvin, poate nu ştie că are acţiuni, poate nu citeşte ziare (din care unul de circulaţie naţională) şi nici Monitorul Oficial, poate că nu are televizor. Parerea mea despre moralitatea gestului mi-am spus-o. Rămâne de văzut ce va spune justiţia.

În revers, mi s-a citat cunoscuta frază < necunoaşterea legii nu te absolvă de consecinţe >. Mi s-a mai spus că dacă aceşti microscopici deţinători nu s-au pronunţat, este treaba lor, că poate nu au nevoie de bani etc. În condiţiile în care este vorba despre o deţinere, iar dreptul de proprietate este constituţional etc., justiţia ar trebui să se pronunţe la un moment dat. Mecanismul protecţiei prin prag nu pare însă a fi operaţional.

Reporter: SAI Muntenia şi SIF Banat Crişana au anunţat o înţelegere pentru preluarea administratorului SIF Muntenia. Ce schimbări consideraţi că ar aduce o astfel de tranzacţie?

Dinu Marian: Salut categoric iniţiativa. Am aflat din ziare şi, între altele, aceasta arată odată în plus că CRA este desuet.

De ce salut perspectiva?

Văd o posibilitate de a pune la punct problema de administrare corporativă a societăţii;

Se va ajunge în cele din urmă în faza în care, treptat, începem să valorificăm sinergia latentă a forţei investiţionale a SIF-urilor. În momentul în care aplaudăm că vine o societate de aiurea şi mai ia câte un colţ de economie/ţară pentru două milioane de euro, de ce să nu aplaud dacă SIF-urile, chiar la capitalizarea actuală (care nu reflectă nici pe departe realitatea), ar spune că vor să investească două-trei sute de milioane în economie. Este perfect posibil să se întâmple. În mintea mea, SIF-urile deţin cumulat o forţă investiţională mai mare decât cea pe care o are statul (evident, nu includ aici investiţiile de stat cu resurse atrase prin finanţare). Cred că se apropie momentul în care SIF-urile vor avea un cuvânt greu de spus în domeniu.

Un SIF în sine este o forţă, de ce să nu salut o forţă combinată a două sau mai multe SIF-uri? În context, este pozitiv interesul unui SIF de a participa la privatizarea Poştei. Sper ca reglementatorii să renunţe la restricţionarea domeniilor de investiţii ale SIF-urilor. Sper, totodată, ca SIF-urile să ajungă cât mai curând să îşi îndeplinească obiectul lor principal de activitate, conform CAEN: mobilizarea de resurse investiţionale de la persoane fizice şi juridice. Sunt atâţia ani de când au fost înfiinţate SIF-urile şi până acum nu avem încă primul caz de capitalizare reuşită a vreunui SIF pe această cale.

Reporter: Vedeţi vreun impediment, astfel încât CNVM sau Consiliul Concurenţei să nu aprobe tranzacţia?

Dinu Marian: Nu mă pricep în domeniu. Am auzit că unii spun că nu trebuie să monopolizezi piaţa peste pragul de 40%. Nu cred că este măsura corectă în speţă. Nu ar trebui să te limitezi la a calcula volumul pieţei pe cele cinci SIF-uri. Trebuie să iei toate fondurile - cele de investiţii, de pensii private etc. Apoi, cele cinci SIF-uri nu concurează între ele, deci ce s-ar putea monopoliza?

Nu ştiu ce va face CNVM. Nu cred că sunt în mare eroare dacă afirm că CNVM are o altă problemă urgentă şi acută, de a se adapta la noul cadru instituţional şi să îşi găsească locul în Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Reporter: Consideraţi că SAI Muntenia Invest ar trebui înlăturată/ restructurată?

Dinu Marian: Întotdeauna trebuie perfecţionat ceva. Dacă te uiţi la fondurile de investiţii, în străinătate, ele au o viaţă, ca regulă, prestabilită. Trăiesc, se dezvoltă, îşi încheie misiunea şi se desfiinţează. Administratorul se "stinge" de la sine sau mobilizează şi adminstrează alt fond. Asta este o decizie a acţionarilor societăţii de administrare. În plus, însăşi acţionarii SIF pot decide soarta administratorului.

Opinia mea este că SAI Muntenia Invest a acumulat ca administrator o experienţă solidă, pe un drum accidentat. A pornit cu câteva sute de societăţi, neomogene ca profil, cu performanţe diferite, cu capitalizări diferite, cu management inegal între ele, unele listate, altele nu, şi atâtea altele. În general, fondurile sunt dedicate pe diverse domenii, şi nu întâmplător. Acesta este un fond de investiţii nededicat, amorf. Nu este normal. S-a avansat în restructurarea portofoliului, chiar dacă lent. După părerea mea, restructurarea trebuia încheiată în linii mari de ceva timp. Personal, aş fi fost mai impulsiv în a mă debarasa de multe societăţi sau a restructura societăţi. Realizez însă că atunci când te paşte şi răspunderea legală, eşti mai prudent, cântăreşti mai mult o decizie. Eu nu aş renunţa la ceea ce a acumulat SAI până acum - este un activ greu cuantificabil monetar, dar nu mai puţin important.

Reporter: Ce vedeţi în viitorul SIF Muntenia şi al SIF-urilor?

Dinu Marian: Am abordat şi mai sus această temă. Ce aş adăuga? Dacă SIF-urile realizează că trebuie să se adapteze, să devină fonduri de investiţii autentice, eu văd un viitor în regulă. Nu văd impedimente majore pe această cale. Un element delicat, discutat neoficial de o bucată de timp, se referă la piaţa de tranzacţionare a SIF-urilor. Cu regret spun, şi nu sunt singurul, că bursele din România nu oferă cadrul potrivit. Au avut destul timp să se adapteze, să se dezvolte. Ori, aşa cum stau acum lucrurile, cu adâncimea actuală a pieţei de capital din România - tristă!, cu costurile de operare, cu costurile asociate reglementării etc., de ce nu s-ar recurge la o listare şi pe o piaţă regională? Cred că acţionarii ar fi primii care ar câştiga - discountul la care se tranzacţionează acum SIF-urile s-ar îngusta semnificativ, guvernarea lor ar fi mult mai transaparentă şi mai eficientă, capitalizarea lor ar fi mult mai uşoară (capitalizarea lor va deveni stringentă în doar câţiva ani) s.a. Este o temă care merită să te apleci asupra ei.