AIPC: Legea Rasdaq conţine prevederi ambigue

Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) atrage atenţia că legea prin care se defiinţează Piaţa Rasdaq, promulgată recent (151/2014), nu acoperă în întregime toate situaţiile induse de modificarea regimului juridic al acţiunilor tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ şi că prevederile ambigue ale legii pot duce la afectarea gravă a activităţii emitenţilor.

Un comunicat transmis de AIPC arată: "În lipsa unei distincţii clare în articolele 3 şi 4 din lege, s-a creat riscul ca acţionarii majoritari să se poată retrage legal din societate chiar şi atunci când aceştia au votat împotriva efectuării demersurilor necesare pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor anterior tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ. Acelaşi risc există şi în cazul în care nu se desfăşoară adunarea generală a acţionarilor, convocată pentru efectuarea de către societate a demersurilor pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o altă piaţă sau pe un sistem alternativ. O asemenea ambiguitate a prevederilor legii, care nu este eliminată de trimiterea la articolul 134 din Legea nr. 31/1990, creează posibilitatea manipulării procedurilor de retragere de către acţionarii majoritari, urmată de o devalizare a societăţilor şi de transferul controlului societăţii către acţionarii minoritari pasivi. Faţă de această posibilitate, modificarea legii pentru eliminarea acestei grave ambiguităţii este imperativă".

Potrivit legii Rasdaq, emitenţii trebuie să decidă dacă iniţiază demersurile pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau într-un sistem alternativ de tranzacţionare, în termen de patru luni, în cadrul adunărilor generale.

Potrivit articolului 4 din legea Rasdaq, acţionarii au dreptul de a se retrage din societate în cazurile în care adunarea generală convocată nu se desfăşoară din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale de cvorum; nu adoptă nicio hotărâre prin neîndeplinirea condiţiilor legale de majoritate; nu se desfăşoară în termenul de 120 zile.

AIPC subliniază că modificarea regimului juridic al acţiunilor tranzacţionate pe Piaţa Rasdaq impunea consacrarea obligatorie, prin lege, a unui drept de retragere din societate pentru acţionarii care nu sunt de acord cu schimbarea fundamentală a regimului juridic al acţiunilor deţinute: "Tranzacţionarea acţiunilor pe o altă piaţă decât Piaţa RASDAQ sau tranzacţionarea lor pe un sistem alternativ de tranzacţionare reprezintă o modificare fundamentală. Investitorii care au dobândit acţiunile prin intermediul Pieţei RASAQ şi-au asumat limitele dreptului de proprietate existente la acel moment asupra acţiunilor tranzacţionabile pe Piaţa RASDAQ. Schimbarea fundamentală a limitelor iniţiale ale dreptului de proprietate impunea consacrarea dreptului de retragere din societate pentru investitorii deţinători de acţiuni tranzacţionabile pe Piaţa RASDAQ, în situaţia în care nu ar fi fost de acord cu tranzacţionarea acţiunilor pe o altă piaţă sau pe un sistem alternativ. Un asemenea drept de retragere ar fi constituit un remediu echitabil, ca revers al deciziei iniţiale a investitorilor de a investi în acţiuni tranzacţionabile pe Piaţa RASDAQ. S-ar fi respectat astfel atât principiul deciziei de a investi în cunoştinţă de cauză, cât şi principiul securităţii juridice".

Asociaţia solicită Autorităţii de Supraveghere Financiară atât efectuarea demersurilor necesare pentru modificarea şi completarea Legii nr. 151/2014, cât şi derularea consultărilor publice necesare pentru elaborarea reglementărilor proprii în aplicarea prevederilor Legii nr. 151/2014.