Analiză Filip&Company: Cum vor influenţa REIT-urile piaţa imobiliară internă

În ultimele luni ale anului trecut şi în prima parte a acestui an, în încercarea de a alinia piaţa imobiliară din România la standardele europene şi internaţionale, a fost iniţiat un proiect legislativ care să formalizeze şi să reglementeze acest tip de structură de investiţii (PL-x no. 433/2024) (în continuare

"Proiectul de Lege"), arată un comunicat primit la redacţie.

Luna trecută, Senatul a adoptat proiectul cu modificări semnificative faţă de forma sa iniţială. La acest moment, Proiectul de Lege se află pe masa Camerei Deputaţilor, fiind trimis spre aprobare comisiilor competente, şi se estimează că va fi adoptat până la sfârşitul acestui an.

Deşi REIT-urile reprezintă, într-o anumită măsură, un concept nou pentru piaţa din România, pentru care avem, în sfârşit, un proiect de act normativ într-o formă avansată, în ultimii ani, mai multe societăţi au fost constituite sau reorganizate sub o structură similară unui REIT.

Proiectul de Lege se referă la înfiinţarea a două tipuri de "REIT-uri": societăţi pentru investiţii imobiliare (denumite în continuare "SII") şi societăţi cu profil imobiliar (denumite în continuare "SPI").

Cele două tipuri de vehicule sunt interdependente, deoarece cel puţin 95% din capitalul social al SPI-urilor trebuie să fie deţinut de SII-uri.

Potrivit comunicatului, principalele caracteristici ale SII sunt următoarele:

societăţi pe acţiuni având sediul social în România

- acţiuni tranzacţionate pe pieţele reglementate din România (sau care vor fi tranzacţionate pe astfel de pieţe în termen de 18 (optsprezece) luni de la intrarea în vigoare a Proiectului de Lege)

- desfăşurarea de activităţi imobiliare specifice (detaliate în secţiunea (E) de mai jos)

- cel puţin 75% din veniturile lor trebuie să provină din activităţi imobiliare specifice sau

dividende de la alte SII/SPI

cel puţin 90% din profit trebuie distribuit către acţionarii lor, subformă de dividende şi (vi) să nu fie constituite ca microîntreprinderi.

Din punct de vedere societar, "REIT-urile" româneşti nu par a fi înfiinţate sub o nouă structură corporativă . Cu toate

acestea, având în vedere cele de mai sus, rezultă cu claritate că Proiectul de Lege are ca scop asigurarea transparenţei şi implementarea regulilor de guvernanţă corporativă specifice societăţilor listate la bursă.

Deşi se pare că SPI-urile au de îndeplinit condiţii mai relaxate în ceea ce priveşte guvernanţa

corporativă, acest aspect se compensează cu oportunităţi de investiţii limitate. Astfel, acest tip de societăţi pot fi înfiinţate fie ca societăţi cu răspundere limitată, fie ca societăţi pe acţiuni (fără a fi necesară listarea la bursă), cel puţin 95% din capitalul lor social trebuie să fie deţinut de SII-uri (pentru a beneficia de regimul fiscal favorabil), pot desfăşura numai anumite activităţi imobiliare şi trebuie să distribuie întregul profit acţionarilor lor.

Deşi obligaţia acestor societăţi de a distribui întregul profit acţionarilor poate părea o "afacere bună" (mai ales pentru investitorii privaţi şi neinstituţionali), resursele investiţionale ale

acestora vor fi destul de limitate (e.g., achiziţia de acţiuni de către investitorii interesaţi sau accesarea de credite), având în vedere că nicio parte din profit nu poate fi reinvestită.

Pentru a insufla încredere în acest nou "instrument" de investiţii, Proiectul de Lege prevede că şi entităţile publice pot înfiinţa SII-uri (dar nu şi SPI-uri), putând deţine o cotă de cel puţin 25% şi cel mult 75% din capitalul social al SII-ului. Deşi Proiectul de Lege se referă doar la constituirea de SII-uri de către entităţile publice, nu vedem nicio interdicţie pentru ca acestea din urmă să achiziţioneze acţiuni în SII-uri deja înfiinţate, bineînţeles sub rezerva cerinţelor privind cotele de participare menţionate mai sus.

Cat priveşte finanţarea, atât SII-urile, cât şi SPI-urile pot contracta împrumuturi de la terţi, până la o valoare egală cu 65% din activele lor, garantând aceste împrumuturi exclusiv cu bunurile alocate proiectului finanţat.

Deşi această cerinţă vizează limitarea îndatorării şi a riscurilor financiare aferente atât pentru SII-uri, cât şi pentru SPI-uri, în practică, sursele de finanţare disponibile acestor societăţi pot fi destul de limitate, deoarece nu pot fi aduse alte garanţii pentru securizarea împrumuturilor.

Conform Proiectului de Lege, activitatea "REIT-urilor" româneşti va fi axată în principal pe: vânzarea şi cumpărarea de active imobiliare, închirierea, concesionarea sau orice altă formă de transfer al dreptului de folosinţă asupra imobilelor deţinute în proprietate, pentru perioade de cel puţin 10 ani (trebuie remarcat faptul că, deşi Proiectul de Lege nu se referă la drepturile de superficie, nu ar trebui să existe niciun motiv pentru a exclude din interpretare transferul unui astfel de drept, care este vital pentru dezvoltarea proiectelor agricole sau de energie regenerabilă), dar şi pe dezvoltarea, exploatarea, operarea şi/sau administrarea de active şi proiecte imobiliare, inclusiv centre de recreere, facilităţi sociale, centre comerciale şi de servicii (chiar dacă nu este prevăzut în mod expres în Proiectul de Lege, nu ar trebui să existe niciun motiv pentru ca centrele logistice să fie excluse).

REIT-urile se vor ocupa şi de activele imobiliare legate de proiecte agricole şi forestiere, necesare producţiei sau exploatării.

În plus faţă de cele de mai sus, SII-urile pot, de asemenea, să achiziţioneze participaţii în alte SII-uri, până la o cotă de 10% din capitalul social al acestora, şi SPI-uri, în care SII-urile trebuie să deţină cel puţin 95% din capitalul social.

În privinţa SPI-urilor, din Proiectul de Lege nu reiese clar dacă investiţiile acestora ar trebui să urmeze direcţiile de mai sus sau dacă sunt supuse altor restricţii. Deşi principalele linii de investiţii par să fie aceleaşi (e.g., vânzarea şi cumpărarea de active imobiliare, exploatarea, administrarea şi/sau dezvoltarea de proiecte imobiliare şi închirierea de bunuri imobile proprii), pe de o parte, acestea nu se suprapun complet cu oportunităţile de investiţii descrise mai sus pentru SII-uri (e.g., proiectele

agricole şi forestiere par să lipsească), iar pe de altă parte, cerinţele de investiţii aferente apar ca fiind mai flexibile (e.g., nu este prevăzută o perioadă minimă de timp în cazul închirierii).

Ca măsuri suplimentare de siguranţă pentru investitori, Proiectul de Lege prevede cu titlu obligatoriu efectuarea unei evaluări anuale a activelor imobiliare ale societăţilor, precum şi încheierea de poliţe de asigurare împotriva riscurilor proprietăţii şi a întreruperii activităţii.

În ce priveşte fiscalitatea, pentru a creşte investiţiile pe piaţa imobiliară, Proiectul de Lege prevede un tratament fiscal favorabil pentru ambele tipuri de "REIT-uri" româneşti. Astfel, sunt excluse de la impozitare veniturile obţinute din vânzarea de active imobiliare, contractele de închiriere, administrarea şi întreţinerea activelor, dividendele primite de la alte SII-uri sau SPI-uri sau din vânzarea acţiunilor deţinute la aceste

societăţi, precum şi dobânzile obţinute din împrumuturile acordate acestora.

Pentru a beneficia de acest regim fiscal avantajos, societăţile trebuie să depună la autoritatea fiscală competentă, la fiecare 6 (şase) luni, o declaraţie pe propria răspundere prin care să confirme îndeplinirea condiţiilor legale prevăzute în Proiectul de Lege, sub rezerva plăţii impozitului pe profit datorat pentru ultimele 6 (şase) luni de la data la care societatea a încetat să îndeplinească toate cerinţele.

Astfel, Proiectul de Lege instituie un regim de impozitare "pe un singur nivel", aplicabil numai investitorilor (care vor plăti impozitul corespunzător datorat pentru câştigurile din dividende) şi nu societăţii de investiţii în sine.

În ceea ce priveşte obligaţia SII-urilor şi SPI-urilor de a distribui dividende, Proiectul de Lege nu face referire şi la plata acestor dividende către acţionari. Deşi acest aspect va fi decis de adunarea generală a acţionarilor, amânarea unei astfel de plăţi pentru o perioadă îndelungată poate avea un efect de "bulgăre de zăpadă" determinând creşterea datoriei societăţii faţă de acţionari şi afectând astfel în mod negativ capacitatea financiară a societăţii de investiţii.

Obiectivul imediat şi principal al Proiectului de Lege este de a contribui la creşterea economică a pieţei imobiliare din România prin atragerea de noi investitori, în special a celor străini şi/sau instituţionali.

De asemenea, investitorii privaţi ar trebui să aibă posibilitatea de a accesa o diversitate de portofolii de investiţii, prin deţinerea indirectă de investiţii "imobiliare", cu mai puţine costuri şi responsabilităţi decât cele directe, asigurându-le un venit pasiv stabil şi recurent.

Mai mult, este de lăudat faptul că Proiectul de Lege prevede un regim fiscal favorabil aplicabil societăţilor de investiţii, permiţând astfel accesul pieţei imobiliare la noi surse de finanţare.