Angajatorii, obligaţi să raporteze beneficiile acordate angajaţilor sub formă de acţiuni. Ce provocări există?

Anul 2023 a venit cu numeroase schimbări fiscale cu impact asupra angajaţilor şi angajatorilor. Una dintre ele constă în obligativitatea de a raporta prin declaraţia lunară 112 toate veniturile şi beneficiile salariale, indiferent dacă sunt impozabile sau nu. Printre acestea se numără şi beneficiile de tip Stock Option Plan (planuri de remunerare în capitaluri proprii, respectiv acţiuni sau părţi sociale) acordate angajaţilor, directorilor sau administratorilor. Raportarea acestor beneficii a fost opţională în a doua jumătate a anului trecut, iar din ianuarie a devenit obligatorie, primul termen fiind 27 februarie 2023.

Planurile de remunerare de tip Stock Option Plan (SOP) presupun în concret acordarea posibilităţii ca toţi sau anumiţi salariaţi ai companiei angajatoare să cumpere acţiuni la un preţ redus (sau să le primească gratuit). În anumite condiţii, formale şi substanţiale, acest tip de beneficiu are un tratament fiscal foarte avantajos, fiind în ultimii ani din ce în ce mai accesat de angajatorii locali. Tratamentul fiscal e favorabil atât prin prisma cotei de taxare aplicabilă, cât şi prin prisma momentului de exigibilitate a impozitului.

De la momentul acordării beneficiilor de tip SOP şi până la momentul exercitării (momentul în care angajaţii devin proprietarii titlurilor de participare), angajatul şi angajatorul nu aveau nicio obligaţie fiscală, presupunând că toate condiţiile prevăzute de Codul Fiscal cu privire la acordarea unor beneficii de acest tip sunt îndeplinite. Pentru angajat, apar obligaţiile fiscale doar la momentul vânzării titlurilor de participare sau la momentul obţinerii de dividende. Angajatul are aşadar obligaţia de a declara veniturile obţinute prin declaraţia unică până pe 25 mai a anului următor, termenul de plată al impozitului pe venit şi/sau a contribuţiei de asigurări sociale de sănătate fiind acelaşi.

Schimbările din declaraţia 112

Din perspectiva raportării acestor beneficii neimpozabile, care a devenit obligatorie din ianuarie 2023 prin intermediul declaraţiei 112 privind obligaţiile de plată a contribuţiilor sociale, impozitului pe venit şi evidenţa nominală a persoanelor asigurate, angajatorii români care au implementate astfel de planuri, mai ales cele operate la nivel global în alte societăţi din grup, se pot confrunta cu dificultăţi legate de accesul la informaţiile necesare pentru fiecare angajat, întrucât raportarea trebuie efectuată per angajat. De multe ori informaţiile cu privire la sumele acordate angajaţilor români nu sunt disponibile pentru entităţile din România sau sunt doar parţial disponibile.

Pe de altă parte, cea mai mare parte a planurilor operate global au externalizat activitatea de gestionare, informaţia fiind, de regulă, furnizată de intermediar direct angajaţilor înrolaţi în plan sau companiei care acordă aceste beneficii. Din aceste considerente, pentru angajatorii din România va fi o provocare să obţină toate aceste informaţii individualizate pe care de acum sunt obligaţi să le includă în declaraţia lunară 112.

În plus, structura declaraţiei în sine a fost schimbată de câteva ori în ultimul an, astfel că raportarea beneficiilor de tip SOP, atât la momentul acordării (când angajatorul promite acordarea acestor beneficii), cât şi la momentul exercitării, a fost introdusă în declaraţia 112 încă de la jumătatea anului 2022 cu titlu opţional.

Începând cu raportarea din luna februarie 2023 (pentru veniturile aferente lunii ianuarie) completarea câmpurilor referitoare la beneficiile SOP a devenit obligatorie, dar cu anumite modificări.

Angajatorii au obligaţia să declare aceste beneficii doar la momentul exercitării, chiar dacă tratamentul fiscal aplicabil beneficiilor rămâne neschimbat (neimpozabil). Secţiunea vizată se va completa cu valoarea beneficiilor care se determină ca fiind diferenţa dintre valoarea de piaţă a titlurilor de participare la momentul exercitării acestora (aşa cum a fost aceasta calculată conform planului şi reflectată de angajator în evidenţele contabile) şi preţul de achiziţie redus (sau valoarea zero pentru cele acordate cu titlu gratuit). Or exact această valoare de la momentul exercitării trebuie în mod corect preluată de către angajatorii români şi exprimată individual pentru fiecare angajat şi pentru fiecare tranşă de opţiuni exercitată individual.

În concluzie, având în vedere noile obligaţii de raportare de care angajatorii trebuie să ţină cont începând cu 2023, este necesară acordarea unei atenţii sporite anumitor aspecte. Pe de o parte, este esenţială analizarea instrumentelor de remunerare în capitaluri proprii pentru a determina în ce măsură îndeplinesc condiţiile prevăzute în Codul Fiscal pentru aplicarea tratamentului fiscal preferenţial. Pe de altă parte, este necesară identificarea fluxurilor corecte de preluare în timp util a informaţiilor privind valoarea instrumentelor la momentul exercitării pentru fiecare angajat şi determinarea obligaţiilor declarative şi/sau de plată pentru astfel de instrumente la nivel de angajat şi angajator.