CMS:   Piaţa europeană de fuziuni şi achiziţii (M&A) revine la nivelul de dinainte de pandemie

• Analiza multianuală efectuată de CMS dezvăluie că tranzacţiile pe piaţa europeană au revenit la standardul normal, fapt subliniat şi de reîntoarcerea la modelele de tranzacţionare familiare.

• Principalul motor al tranzacţiilor îl reprezintă cumpărătorii care intră pe o nouă piaţă (43%), cu o creştere notabilă a tranzacţiilor de achiziţionare a unui competitor (32%).

Anul 2021 a marcat o creştere a fuziunilor şi achiziţiilor europene, cu o revenire susţinută a tranzacţiilor la nivelurile de dinainte de pandemie şi reîntoarcerea la un comportament normal în toate aspectele care ţin de tranzacţionare, arată cel mai recent studiu anual de fuziuni şi achiziţii realizat de firma globală de avocatură CMS, conform unui comunicat remis redacţiei.

"România s-a clasat anul trecut în top 3 al celor mai performante pieţe din regiune din punct de vedere al numărului de tranzacţii, acesta depăşind nivelul dinainte de pandemie. Această tendinţă de creştere este confirmată astăzi de analiza comparativă multianuală a CMS European M&A Study 2022, care subliniază nivelul record de tranzacţii M&A înregistrate în Europa, în contextul revenirii la normalitate a comportamentului de tranzacţionare şi, implicit, al reconsolidării încrederii investitorilor. Cu toate acestea, situaţia din regiune rămâne instabilă din cauza ultimelor evoluţii militare şi este încă dificil de estimat impactul pe care evenimentele recente din Ucraina îl vor avea asupra regiunii şi asupra economiei europene în ansamblu", a declarat Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală şi de Est în cadrul CMS şi Managing Partner al CMS România.

Potrivit sursei citate, analiza multianuală a prevederilor legale agreate în cadrul contractelor de fuziuni şi achiziţii (M&A) realizată de CMS este cea mai cuprinzătoare de acest gen şi este fundamentată pe o bază de date care cuprinde peste 5.000 de tranzacţii. Aflat la cea de-a 14-a ediţie, studiul CMS adaugă în acest an aproape 500 de tranzacţii pe care firma de avocatură le-a consiliat la nivel european în 2021 - un număr record de tranzacţii semnate într-un an şi care reflectă creşterea actuală înregistrată cu privire la activitatea de fuziuni şi achiziţii din Europa.

"2021 a fost un an de creştere şi consolidare pentru piaţa locală, dar şi de reconfirmare a atractivităţii şi competitivităţii acesteia pentru investitorii de M&A. Fie că vorbim de sectoare precum telecomunicaţii & IT - ca parte şi efect al digitalizării -, energie regenerabilă, sau de producţie, oportunităţile de afaceri continuă să îşi facă prezenţa, ca expresie directă a complexităţii şi sofisticării atinse de pieţele locale şi regionale, sau ca rezultat al unor repoziţionări şi reorganizări globale. Prin anvergura şi expertiza combinată a reţelei sale, CMS deţine o poziţie privilegiată în regiune, fiind un lider în ceea ce priveşte consultanţa transfrontalieră, multi-jurisdicţională, a declarat "Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România.

Analiza CMS reflectă faptul că majoritatea tranzacţiilor din 2021 s-au înscris în standardele "normale" de tranzacţionare, cu accent pe mecanisme de earn-out, cu renunţare la abordarea "prietenoasă pentru cumpărători" observată în 2020 şi revenirea la abordarea obişnuită de partajare a riscurilor, care a fost observată înainte de pandemie.

Potrivit raportului CMS European M&A Study, motorul principal al tranzacţiilor continuă să fie reprezentat de cumpărătorii care intră pe o nouă piaţă (43%). Peste o treime (36%) dintre tranzacţii au fost achiziţii de know-how sau achiziţii de talente (acqui-hiring). S-a înregistrat şi o creştere notabilă a tranzacţiilor care implică achiziţia unui concurent (32%), în creştere cu 10% faţă de 2020 (22%).

Louise Wallace, coordonatoare a practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "La nivelul CMS am înregistrat cu 90 tranzacţii mai mult comparativ cu anul 2020, ceea ce reprezintă o creştere anuală fără precedent de 22% a activităţii de tranzacţionare. Analiza noastră relevă că există motive întemeiate să fim optimişti cu privire la activitatea viitoare a tranzacţiilor de M&A în Europa. În multe privinţe, în 2021 ne-am reîntors la o activitatea "normală", cu o revenire la modele familiare în ceea ce priveşte valoarea tranzacţiilor şi încrederea investitorilor în consolidarea afacerilor, dar aşteptăm să vedem cât de puternică va fi activitatea de fuziuni şi achiziţii în 2022, având în vedere invazia Ucrainei."

Stefan Brunnschweiler, coordonator al practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "Acest studiu acoperă un an tumultuos pentru fuziuni şi achiziţii, în care piaţa şi-a revenit spectaculos de la declinul înregistrat în primele etape ale pandemiei de COVID-19. În mod clar, există încă riscuri şi incertitudini, în special în climatul politic actual, dar sperăm că activitatea de fuziuni şi achiziţii va continua şi va accelera creşterea globală a afacerilor".

Semnele revenirii la status quo-ul pre-pandemie includ:

• Creştere semnificativă a structurilor earn-out - utilizarea acestor structuri a crescut de la 5% în 2020 la 26% în 2021, indicând o tendinţă generală de asigurare a faptului că preţul plătit pentru o afacere este măsurat pe o perioadă mai lungă, decât doar prin raportare la anii financiari din perioada pandemiei.

• Dispoziţiile de ajustare a preţului de achiziţie (PPA) revin la niveluri pre-pandemie - numărul de tranzacţii cu prevederi de ajustare a preţului de achiziţie (PPAs) a revenit la 47%, cu puţin peste media 2010-2020 de 45%, ceea ce sugerează că un procent mai mare de cumpărători sunt capabili să insiste asupra prevederilor PPA.

• Perioade de limitare a răspunderii mai scurte - două treimi din tranzacţii au acum un termen de limitare a răspunderii de 12-24 de luni, marcând o schimbare faţă de constatările din 2021, când termenele de limitare a răspunderii crescuseră.

• Dimensiunile limitărilor de minimis şi basket revin la norma pieţei - se aplică în majoritatea tranzacţiilor (74% şi respectiv 67%).

• Creşterea plafoanelor de răspundere - nivelul plafoanelor de răspundere aplicate tranzacţiilor a crescut semnificativ în 2021. Tranzacţiile în care plafonul a fost egal cu preţul de cumpărare au rămas constante la 30% din total, dar cele cu un plafon mai mic de 10% au crescut semnificativ la 22%, de la 16% în 2020.

• Utilizarea tranzacţiilor de tip locked box - s-a înregistrat o creştere semnificativă a tranzacţiilor non-PPA (59% în 2021 faţă de 51% în 2020).

Alte aspecte cheie includ:

• Utilizarea constantă a asigurării de tip "garanţie şi despăgubire" - Warranty & Indemnity (W&I) - popularitatea asigurării W&I a înregistrat o creştere marginală, de la 17% în 2020 la 19% în 2021.

• Arbitrajul ca mecanism de soluţionare a litigiilor - se continuă utilizarea arbitrajului, observată în 33% dintre tranzacţii, faţă de 32% în 2020.

Diferenţe regionale

De asemenea, studiul a relevat diferenţe semnificative în practica de piaţă între regiunile europene:

• Dispoziţiile PPA şi cele locked box în tranzacţiile non-PPA au revenit la nivelurile de dinainte de pandemie în toată Europa, cu creşteri semnificative în Europa de Sud şi în Regatul Unit.

• Utilizarea limitării "first dollar" baskets începe să se răspândească în întreaga regiune europeană, cu creşteri semnificative în Franţa şi Europa de Sud.

• Creşterea globală a tranzacţiilor cu plafoane de răspundere mai mici de 50% din preţul de achiziţie s-a reflectat într-o scădere a unor plafoane mai mari în Regatul Unit şi Europa de Sud.

• Perioadele de limitare pentru cererile de garanţie de peste 24 de luni sunt predominante în Europa Centrală şi de Est (CEE), Franţa şi Europa de Sud.

• Utilizarea acoperirii de asigurare de tip W&I a crescut semnificativ în Benelux, ţările vorbitoare de limba germană şi Marea Britanie, dar rămâne scăzută în Franţa şi în Europa de Sud.

• Practica de considerare a Camerei de Date ca şi dezvăluită (Data Room Disclosure) înregistrează un nivel de aplicare limitat în Franţa şi Europa de Sud.

• Utilizarea clauzelor de schimbare adversă materială - Material Adverse Change (MAC) este scăzută în Marea Britanie, ţările de limbă germană şi regiunea Benelux, dar rămâne ridicată în ţările din Europa Centrală şi de Est, ţările nordice şi sud-europene.

De asemenea, CMS a analizat comparativ pieţele din Europa şi SUA, subliniind menţinerea în 2021 a principalelor diferenţe înregistrate în urmă cu un an, incluzând prezenţa PPA la volume mai mari în tranzacţiile din SUA, cu excepţia notabilă a mecanismelor de earn-out, care au fost mai populare în Europa (26% din tranzacţii) decât în SUA (20%), se arată în comunicat.