COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE PRECIZEAZĂ

În cadrul articolului intitulat "CNVM suceşte oferta de preluare la "Rompetrol Rafinare", publicat în ediţia din 29 ianuarie 2010, a ziarului dumneavoastră, sub semnătura doamnei Ştefania Ciocîrlan, sunt redate informaţii eronate cu privire la activitatea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.). Pentru corecta informare a opiniei publice, în spiritul deontologiei profesionale, dorim să facem următoarele precizări:

Comparaţia între situaţia existentă la S.C. ROMPETROL RAFINARE S.A. Constanţa şi S.C. SUBEX S.A. Bacău este una greşită, deoarece în aceste cazuri este vorba de două operaţiuni diferite, modalitatea de determinare a preţurilor oferite acţionarilor minoritari fiind de asemenea diferită.

Astfel, în cazul S.C. SUBEX S.A. Bacău este vorba despre o operaţiune de retragere de la tranzacţionare de pe piaţa de capital, iar preţul este stabilit în conformitate cu prevederile Dispunerii de măsuri nr. 8/2006, pe baza unui raport de evaluare întocmit în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M.

În cazul S.C. ROMPETROL RAFINARE S.A. Constanţa este vorba des-pre o ofertă publică de preluare obligatorie, preţul fiind stabilit de art 204 din Legea nr. 297/2004 şi art. 68 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, care impun, pe lângă preţul rezultat în urma unui raport de evaluare, luarea în considerare a altor criterii cum ar fi: preţul mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă, precum şi valoarea activului net al societăţii împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare.

De asemenea, semnatarul articolul din ziarul "Bursa" se află în eroare şi în ceea ce priveşte afirmaţia potrivit căruia domnul director general Vladimir Cojocaru ar aprecia că " Este o situaţie aproape generală în condiţiile economice [...] dispuse de-a lungul anilor etc" deoarece din cadrul adresei C.N.V.M. nr. DGS/751/19.01.2010 transmisă Asociaţiei Investitorilor pe Piaţa de Capital, rezultă fără echivoc faptul că aceasta este poziţia evaluatorului independent care a determinat preţul în cazul S.C. SUBEX S.A. Bacău.

Având în vedere buna colaborare dintre instituţia noastră şi cotidianul pe care îl conduceţi şi faptul că "Bursa" a reflectat întotdeauna în mod obiectiv activitatea C.N.V.M., am considerat că este necesar să vă aducem în atenţie aceste aspecte.

• REDACŢIA: Struţ, cap, nisip

Replica CNVM este întemeiată legal şi din acest punct de vedere, este corectă.

Ziarul "BURSA" a întârziat să o publice, aşteptând răspunsurile CNVM la întrebări suplimentare, pentru îndepărtarea unor neclarităţi care stăruie în caz.

Întrucât reprezentanţii CNVM susţin că replica este suficientă, o publicăm ca atare, dar ne permitem comentariile.

În primul rând că temeiul legii este precar pentru derularea corectă a operaţiunii de preluare obligatorie.

Este cunoscut că Legea nr. 297/2004 obligă lansarea ofertei publice de preluare obligatorie, în cel mult două luni de la momentul depăşirii deţinerii de 33% a acţiunilor emitentului.

Dar Legea nu precizează sancţiunea în cazul întârzierii de peste două luni.

Regulamentul CNVM nr. 1/2006, care detaliază aplicarea Legii, conţine orice, dar nu şi această precizare simplă: ce se întâmplă dacă dobânditorul a mai mult de 33% întârzie oferta publică mai mult de două luni?

Dar, chiar asta s-a întâmplat în cazul "Rompetrol"!

Replica CNVM evită să abordeze subiectul.

Să rezumăm: avem o Lege (la care CNVM a participat la elaborare) care nu precizează sancţiunea; avem un Regulament CNVM care nu a sesizat lacuna din lege; avem o replică CNVM care nu abordează subiectul lacunei din Regulament cu privire la lacuna din Lege.

Chestiunea poate fi sintetizată în trei substantive: struţ, cap, nisip.

În privinţa preţului ofertelor publice de preluare, reglementările stufoase par justificate de varietatea de situaţii în care trebuie asigurat caracterul echitabil al operaţiunii.

În general, grija se îndreaptă către minoritari, pentru că în cazul lor apare cel mai adesea evidenţa riscului să fie abuzaţi, deşi majoritarul se confruntă şi el cu un risc simetric (se presupune, însă, că are mai multă "putere" să se apere, ceea ce nu este întotdeauna adevărat).

Mie unuia, însă, mi se pare că ofertele de preluare ar trebui să dispună de o metodă de preţăluire unitară a acţiunii - "metoda de bază" (care, în mod normal, se leagă la preţul de piaţă în interval determinat) -, de la care să curgă "varietăţile" pentru situaţii specifice (întradevăr, la o acţiune fără lichiditate, preţul de piaţă este o aiureală).

În orice caz, distincţia în metoda stabilirii preţului din oferta de preluare nu poate fi justificată de scopul ofertei - retragere ori preluare obligatorie -, aşa cum, explicit, o afirmă replica CNVM (chiar dacă, în spate, se sprijină pe norme).

Căci stabilirea preţului nu urmăreşte decât acelaşi lucru în cazul ambelor specii ale ofertei - echitatea, fie că-i vorba de retragere, fie că-i vorba de preluare obligatorie.

Aşa că, în opinia noastră, replica CNVM continuă să sufere.

MAKE