De ce cred că sunt acţionari fictivi la SIF Oltenia

În cartea mea din 2005 despre piaţa de capital am atras atenţia asupra fenomenului votului prin procură, care poate afecta sau falsifica majorităţile în adunarea generală.

Am atras, de asemenea, atenţia asupra depăşirilor diverselor praguri de deţineri de acţiuni prevăzute de lege prin mijlocirea procurilor. Pentru protecţia acţionarilor minoritari, legea, inclusiv legislaţia pieţei de capital, prevede principiul formării majorităţii pe baza realităţii votului, sancţionând în diverse moduri abuzul de drept de vot şi de procuri, sancţiuni care pot ajunge până la anularea hotărârilor AGA luate cu majorităţi false sau abuzive. Tot pentru protecţia acţionarilor minoritari, legis-laţia pieţei de capital impune divulgarea identităţii oricărui acţionar care, singur sau acţionând în mod concertat, deţine sau ajunge să deţină mai mult de 5% din acţiunile unei societăţi cotate. Precizez că este vorba de orice modalitate de dobândire, inclusiv modalităţile mai speciale cum sunt transferul prin acte între vii sau mortis causa între rude, fuziuni şi divizări de societăţi comerciale, aporturi de acţiuni la constituirea capitalului social al unor societăţi comerciale sau grupuri de interes economic (GIE). În cazul special al SIF-urilor, nici un acţionar nu poate dobândi sau deţine, singur sau împreună cu alte persoa-ne cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 1% din acţiunile emise de SIF-ul în cauză (după cum se ştie, până anul acesta, pragul a fost de 10 ori mai mic, adică de 0,1%).

Sancţiunea care intervine pentru depăşirea pragului este refuzul dreptului de vot şi al dreptului la dividende aferent acţiunilor care depăşesc pragul respectiv. Aşa că, dacă în AGA se votează în baza acestor acţiuni, votul respectiv este nul (aş zice, chiar inexistent), iar cvorumul şi majorităţile obţinute cu luarea în calcul a acelor acţiuni sunt afectate şi ele.

Şi acum să trecem la cazul concret pe care l-am pus în discuţie publică. Trebuie să precizez că sunt reprezentantul legal al lichidatorului unei societăţi din Craiova, SC "Reconversia" SA, controlată în proporţie de 100% de domnul Dinel Staicu, actualul preşedinte la SIF Oltenia. Atunci când am făcut public cazul respectiv am fost în exerciţiul atribuţiilor de lichidator, care presupune în primul rând reîntregirea patrimoniului debitorului, în vederea lichidării acestuia şi a distribuirii sumelor rezultate către creditori. Nu am acuzat pe nimeni şi nu acuz nimic, întrucât nu aceasta este atribuţia mea. Există, pentru eventuale acuzaţii, instituţii ale statului care să o facă. Constatând că, în anul 2000, un grup de 12 societăţi comerciale, absorbite în decembrie 2000 în ceea ce urma să devină SC "Reconversia" SA, deţineau un număr de câte 590.000 acţiuni SIF Oltenia fiecare, şi constatând că aceste acţiuni nu figurează în patrimoniul SC "Reconversia" SA, societate absorbantă, am considerat că sunt motive să cred că societatea pe care o lichidez mai are în patrimoniu un număr impresionant de acţiuni emise de SIF Oltenia.

În anul 2005, la prima şi ultima întâlnire cu domnul Staicu, reprezentantul acţionarilor SC "Reconversia" SA, acesta mi-a declarat în scris că societatea pe care o controlează nu are active importante care să poata fi lichidate, cu excepţia unei creanţe de 12 mld. ROL (declaraţia sa este depusă în dosarul de faliment). Deşi informaţiile şi probele despre existenţa acestor acţiuni SIF în patrimoniul "Reconversia" le-am obţinut în urmă cu o lună, având în vedere această declaraţie scrisă a domnului Staicu am considerat inutil să-l mai întreb încă o dată dacă are sau nu cunoştinţă de existenţa acestor acţiuni. În aceste condiţii, am solicitat Regisco să îmi remită un istoric de cont. Într-o primă fază, Regisco mi-a răspuns că nu sunt persoana îndrituită, conform legii, să primesc aceste date, aşa că nu îmi poate da aceste informaţii. Ulterior, la două săptămâni de la acest răspuns (oare ce s-o fi întâmplat în acest răstimp?), Regisco mi-a remis, totuşi, un istoric de cont de unde rezulta că, prin tranzacţii efectuate printr-un SVM (denumirea de atunci a SSIF-urilor), cele 12 societăţi şi-au transferat acţiunile.

În decurs de 3 zile, respectiv, 29 mai, 31 mai şi 14 iunie 2000, aceste societăţi au transferat 590.000 (x 12) acţiuni, adică 1,2 % din totalul de 590 milioane de acţiuni emise de SIF Oltenia. Ştiind că, la 5 luni de la ultima tranzacţie, cele 12 societăţi au fost absorbite în SC BDJ SA Craiova (care, printr-o nouă fuziune prin absorbţie, în 2002, a devenit SC "Reconversia" SA, al cărui patrimoniu îl lichidez eu în prezent), apare o primă întrebare interesantă: nu cumva aceste societăţi au acţionat în mod concertat şi, împreună, au depăşit pragul de 0,1%, impus de lege la acea dată? Nu ştiu dacă BVB, CNVM sau SIF Oltenia s-au sesizat atunci şi dacă au luat sau nu măsuri. Nu este decât o curiozitate a mea de cetăţean care ştie cît de cît ce este cu acest prag.

Apare, însă, prima mare surpriză: deşi tranzacţiile respective apar înregistrate la Regisco, ele totuşi nu apar înregistrate la BVB! Oricine poate verifica acest lucru: în zilele respective, pe sumarul tranzacţiilor cu acţiuni SIF Oltenia de pe site-ul BVB, apar ca fiind efectuate tranzacţii însumând 1,8 milioane de acţiuni SIF Oltenia. Toate tranzacţiile cu acţiuni SIF din acea zi însumează 1,8 milioane acţiuni, iar acţiunile transferate de societăţile controlate de domnul Staicu însumează în jur de 6,5 milioane? Cum este posibil acest lucru? Reamintesc că aceste tranzacţii au fost efectuate printr-un SVM din Craiova (deţinut sau controlat tot de domnul Staicu), prin mecanismele Bursei, deci ele trebuiau înregistrate la Bursă.

Pe de altă parte, legea permitea, illo tempore, doar două cazuri de tranzacţii directe (adică, în afara mecanismului bursier): transferul către rude (maxim 10% din portofoliu) şi transferul ordonat de o hotărâre judecătorească. Are rude o societate comercială? Evident nu. Există o hotărâre a justiţiei care să fi ordonat transferul? Nu cunosc. Dacă acţiunile au fost transferate societăţii absorbante, atunci acestea trebuiau să figureze în patrimoniul "Reconversia". Şi nu figurează. În plus, dacă aceste acţiuni au fost transferate, ar fi trebuit să existe o contravaloare (preţ) sau o contraprestaţie. Şi totuşi, nu există, cel puţin conform declaraţiei domnului Staicu.

A doua mare surpriză: pe listinguri de acţionari ai SIF Oltenia cărora urmează să li se plătească dividende, datate iulie 2001 şi august 2004, încă mai figurează cele 12 societăţi, precum şi "Reconversia" SA. Dar acţiunile fuseseră vândute/transferate în alt mod în 2000! Cum de mai apar aceste societăţi ca fiind îndreptăţite la dividende în 2001, respectiv, 2004? La acest paradox nu există decât trei explicaţii: (I)vânzarea nu s-a efectuat sau nu i-a epuizat efectele în 2000, deci "Reconversia" este încă acţionar; (II)vânzarea s-a efectuat şi şi-a epuizat efectele în 2000, dar fie din eroarea celor de la Regisco sau a celor de la SIF, transferul nu a fost operat şi în baza de date a celor de la SIF; (III) listingurile pe care le am nu sunt reale.

Vreau să precizez un fapt: la SIF Oltenia, în mod uzual, perioada de plată a dividendelor este jumătatea lui iulie- începutul lui august; de aceea listingurile respective sunt datate iulie 2001, respectiv, august 2004. În plus, mi-e greu să cred că e vorba de documente nereale, întrucât ele chiar arată ca un listing făcut după o bază de date (intrări, ieşiri, nume complet acţionar, adresă, cod fiscal, CUI, toate corespondente cu datele reale ale celor 12 societăţi).

A treia mare surpriză : cum puteau cele 12 societăţi să mai apară ca acţionari titulari de dividende după ce fusese radiate din Registrul comerţului? Atrag atenţia că fuziunea este o operaţiune plină de formalităţi şi de informaţii făcute public cu privire la societăţile participante şi toate cele trei faze ale fuziunii sunt înregistrate în Registrul comerţului, iar legea Registrului comerţului impune opozabilitatea erga omnes a înscrierilor în registru, deci nimeni nu poate ignora aceste înregistrări!

Ce am aflat ulterior despre caz? Reprezentantul SIF Oltenia în emisiunea "Ora de ştiri" de la TVR 2 de joi nu a negat ceea ce am afirmat eu, ci a spus doar că faptele sunt grave şi că va dispune verificări în contabilitate. Domnul Dinel Staicu nu a negat existenţa tranzacţiilor din 2000, spunând doar că acestea s-au făcut în vederea fuziunii. Nu a răspuns la întrebarea mea referitoare la contraprestaţie, dacă a existat sau nu, nu a răspuns întrebării dacă cele 12 societăţi absorbite ori societatea absorbantă mai sunt sau nu acţionari la SIF Oltenia. Nu a spus nimic referitor la pragul de 0,1%, respectiv, 1%. Aflu sâmbătă că "Reconversia" SA figurează ca acţionar încasator de dividende pe anii 2003-2004, dar nu mai apare pe 2005 şi 2006. De aici concluzia ca acţiunile a fost vândute în preajma datei deschiderii procedurii de faliment.

Mai mult, aflu că domnul Staicu şi-a constituit, trei Grupuri de Interes Economic (GIE), dintre care una se numeşte GIE BDJ Craiova (??!).

Aceste GIE sunt constituite de domnul Staicu împreună cu societăţile şi asociaţiile pe care le controlează, precum şi cu rudele sale şi cu administratori sau cenzori ai societăţilor pe care le controlează. În mare parte, aceste persoane sunt şi asociaţi în "Reconversia" SA. Spre exemplu: Asociaţia Proprietarilor Imobilelor Distruse; Asociaţia Doremi, Asociaţia Solemi; Fundaţia Creştină Ortodox-Catolică (recunosc că domnul Staicu are ceva umor). Este evident că este vorba de persoane interpuse care simulează calitatea de acţionar la SIF Oltenia şi care disimulează adevăratul acţionar, respectiv domnul Staicu. De altfel, Codul Civil prezumă că rudele apropiate sunt persoane interpuse.

Din documentele pe care le am, rezultă că asociaţii acestor GIE (cum am spus deja, persoane care acţionează în mod concertat cu domnul Staicu) deţin acţiuni la SIF Oltenia, cumulat ajungând la peste 5% din aceste acţiuni, şi cer ca dividendele lor să fie achitate în contul GIE! Dacă ne uităm pe extrasele de la Registrul comerţului, observăm că aportul la capitalul GIE este constituit, invariabil, din acţiuni la SIF (transfer care ocoleşte mecanismul bursier, nefiind efectuat prin SSIF). Mai mult, este evident că acţiunile vândute în 2000 de cele 12 societăţi absorbite în "Reconversia" se regăsesc la asociaţii "Reconversia". Probabil, au fost transferate cu titlu gratuit. Dacă este aşa, înseamnă că acţiunile trebuie să se întoarcă în patrimoniul "Reconversia" SA, societate în faliment, întrucât vânzarea a avut loc în perioada suspecta, iar Legea 64/1995, precum şi noua Lege a insolvenţei consideră astfel de tranzacţii nule absolut! Şi, să nu uităm, legiuitorul, în înţelepciunea sa, a ridicat pragul de deţinere la doar 1% !

Realitatea faptică, economică, nu a contat. Dupa câte se observă, pragul respectiv poate fi în variate moduri depăşit de către cel care vrea, folosindu-se chiar de unele forme legale. De ce oare nu este de acord legiuitorul ca acest prag să fie eliminat? Cei care controlează SIF-urile o fac şi în prezenţa pragului, şi o fac în condiţii de semi-clandestinitate (toată lumea ştie că pragul se depaşeşte, dar se ascunde după degete, considerând că nu). Legea 297/2004, guvernată de principiul transparenţei, impune divulgarea identităţii acţionarilor semnificativi. În prezent, administraţiile SIF-urilor consideră că nu sunt obligaţi să divulge acţionarii care controlează aceste mari societăţi, cu peste 7 milioane de acţionari, întrucât există pragul de deţinere de 1%. Nu îi acuz pe administratorii SIF-urilor, întrucât atitudinea lor este justificată legal. Dar sub masca acestui prag se întâmplă lucruri ilegale. Şi atunci, de ce să nu ştim cine controlează SIF-urile, de ce să nu dăm posibilitatea acestora să intre în legalitate?