DUPĂ CE FP A SOLICITAT SCHIMBAREA CONDUCERII, Nuclearelectrica: "Directorul general Daniela Lulache şi-a îndeplinit indicatorii de performanţă"

Directorului general Nuclearelectrica, Daniela Lulache, şi-a îndeplinit indicatorii de performanţă, se arată într-o informare a companiei, adresată acţionarilor, care urmează să decidă, în Adunarea Generală din 9 decembrie asupra propunerii de reînnoire a mandatelor administratorilor, care expiră la 25 aprilie 2017.

Compania răspunde pe larg acuzaţiilor formulate anterior de Fondul Proprietatea (FP), care a solicitat atât schimbarea Consiliului de Administraţie, cât şi pe a CEO-ului.

FP a criticat performanţele SNN, spunând că atât profitabilitatea companiei, cât şi valoarea sa de piaţă sunt acum cu peste 60% sub nivelul din 2013, când a început mandatul actualului Consiliu.

"Diseminarea de informaţii în spaţiul public care conduc la formarea unei percepţii negative asupra emitentului, fără a oferi explicaţii asupra cauzelor, este o formă de opoziţie faţă de o simplă propunere supusă votului acţionarilor care nu pare să fie neapărat compatibilă cu statutul de acţionar semnificativ instituţional aşa cum este Fondul Proprietatea (FP)", potrivit SNN, adăugând: "Pe lângă responsabilitatea protejării intereselor acţionarilor, indiferent de contextul de piaţă, SNN este şi rămâne o societate naţională, o companie strategică ("societate naţională"), o companie românească ale cărei proiecte de investiţii curente şi majore vizează atât beneficiile pe termen scurt, dar şi pe cele pe termen lung pentru acţionarii săi.

Presiunea publică din partea unui acţionar minoritar în vederea orientării strategiei de business cu precădere către rezultatele pe termen scurt, fără preocupări pentru obiectivele pe termen lung sau norme de control cum ar fi cerinţele de securitate nucleară nu sunt compatibile cu niciun emitent şi mai ales cu un producător de energie electrică prin procedee nucleare. Sectorul energiei nucleare trebuie înţeles din interior - pilonul sectorului este «Securitatea Nucleară»; nu o spune SNN, o spun organisme internaţionale abilitate (IAEA, WANO etc) şi naţionale(CNCAN)".

FP a susţinut public în mod repetat că este interesat de maximizarea câştigului acţionarilor SNN şi că, pornind de la această premiza, se opune vehement oricărui proiect pe termen lung al companiei, cu precădere proiectului Unităţilor 3 şi 4 CNE Cernavodă întrucât acesta ar diminua câştigurile acţionarilor. Deşi este specificat clar în strategia de dezvoltare a proiectului că dezvoltarea celor două unităţi ar aduce venituri considerabile SNN prin valorificarea de active care în prezent nu produc venituri, venituri din operare pe baza de contract O&M, furnizare de combustibil nuclear şi dividende, venituri care s-ar reflectă fără echivoc în câştigurile acţionarilor, FP nu a oferit niciodată public niciun fel de date referitoare şi la acest aspect, conform SNN, care susţine că Proiectul Unităţilor 3&4 reprezintă o opţiune de dezvoltare sănătoasă pentru companie care ar putea atrage beneficii pe termen lung.

Potrivit companiei, propunerea FP de renunţare la Proiectul Unităţilor 3 & 4 nu a fost fundamentată pe analiza beneficiilor potenţiale pentru SNN versus pierderile potenţiale rezultate din renunţarea la proiect: "De asemenea, ne place să credem că în pofida faptului că FP deţine participaţii la multe societăţi din domeniul energiei, din tot lanţul valoric, inclusiv în zona de generare energie electrică funcţie de diverşi combustibili, un astfel de punct de vedere este neinfluenţat de posibilele interese divergente aferente diferitelor participaţii la companii din acelaşi sector, unele concurente.

Reamintim că strategia de continuare a Proiectului Unităţilor 3 & 4 a fost aprobată de AGA SNN, însuşită de Guvernul României, proiectul a fost declarat proiect strategic de către CSAT şi de asemenea se regăseşte la loc de frunte în proiectul viitoarei strategii energetice naţionale. SNN are ca acţionar majoritar Ministerul Energiei, iar managementul execută mandatul dat de acţionari în cadrul AGA. În cadrul AGA, deciziile strategice legate de investiţii se iau cu vot majoritar".

Reprezentanţii Nuclearelectrica sunt de părere că FP, în calitate de acţionar instituţional cu o largă expunere la piaţa de energie din România, ar fi putut susţine alături de SNN, în beneficiul tuturor acţionarilor, următoarele demersuri: -Eliminarea interdicţiei de a exporta energie care plasează producătorii români şi România pe o poziţie discriminatorie faţă de concurenţa din ţări vecine şi faţă de traderi; -Ajustarea tarifului de transport al energiei electrice, care în prezent este diferenţiat pe zone geografice şi are cel mai ridicat cost pentru zona Dobrogea, situând SNN pe o poziţie discriminatorie faţă de toţi ceilalţi producători din alte zone geografice; -Modificarea de legislaţie având în vedere că SNN este deţinător de licenţă de furnizare şi de producere, dar întâmpină şi probleme privind legislaţia interpretabilă în ceea ce priveşte furnizarea cu energie electrică către consumatorii finali. Pe de o parte (ca producător), Nuclearelectrica are obligaţia de a vinde întreaga cantitate disponibilă în mod centralizat şi nediscriminatoriu, iar pe de altă parte (ca furnizor) Nuclearelectrica are dreptul de a face furnizare. Furnizarea implică şi oferte personalizate către clienţii finali, ceea ce intră în contradicţie cu obligaţiile pe care SNN le are ca producător; -Reducerea reglementărilor excesive care fac imposibilă asigurarea din timp a continuităţii în vânzare pentru perioadele cu opriri neplanificate; -Corectarea unor disfuncţionalitati ale pieţei de energie cum ar fi: Piaţa pentru Ziua Următoare (PZU) care are o cotă de peste 50% din consumul total prognozat nefiind aşadar o piaţă marginală (cum teoretic se presupune că este), ci una principală; mecanismul de tranzacţionare a certificatelor verzi care a pus presiune indirectă şi nejustificată pe preţurile de tranzacţionare a energiei verzi, cu afectarea modului de formare a preţului pentru acest segment şi indirect a restului pieţei etc; -Flexibilizarea mecanismelor şi platformelor prin care un producător are obligativitatea de a tranzacţiona energie, care în prezent au un grad extrem de mare de inflexibilitate, fapt care afectează lichiditatea în piaţă".

Referitor la profitabilitatea companiei, SNN a transmis acţionarilor: "În afirmaţiile sale, FP face referire la scăderea profitului în perioada 2014-2015, ulterior obţinerii profitului istoric din 2013. Pentru a avea o imagine clară a evoluţiei profitului net în perioada 2013-2015, chiar şi pe fondul scăderii majore preţurilor, este necesară o comparaţie cu anii precedenţi perioadei 2013-2015.

Redăm în continuare profitul net raportat de companie începând cu anul 2011 (din situaţiile financiare consolidate IFRS penttru 2011 şi IFRS-UE pentru 2012 şi ulterior, date rotunjite la mil.lei):

-anul 2011 - profit net 83 milioane lei.

-anul 2012 - profit net 20 milioane lei

-anul 2013 - profit net 427 milioane lei

-anul 2014 - profit net 131 milioa-ne lei

-anul 2015 -profit net 147 milioane lei .

Profitul anului 2013 este explicat inclusiv de faptul că cele mai multe contracte de vânzare a energiei electrice pe piaţa competitivă au fost încheiate în 2012 când preţurile de piaţă erau mari, astfel încât veniturile s-au reflectat corespunzător asupra anului 2013; de asemenea, având în vedere că preţurile au scăzut abrupt în 2013 faţă de 2012, mulţi cumpărători au reziliat contractele în anul 2013, preferând să plătească penalităţile contractuale sau asumându-şi riscul de a fi acţionaţi în judecată. În consecinţă, au fost înregistrate venituri semnificative din penalităţi. De asemenea, în anul 2013 a fost înregistrat şi un rezultat financiar net pozitiv semnificativ, pe fondul diferenţelor de curs valutare nete favorabile, care la rândul lor au influenţat profitul net raportat.

Aşadar, dacă pornim doar de la premiza că rolul actualului Consiliu de Administraţie era creşterea profitabilităţii companiei, atunci, din acest punct de vedere, se poate observa clar că faţă de perioada anterioară anului 2013, caracterizată prin preţuri mari la energie, profitul net aferent perioadei 2013 - 2015 a cres-cut, deşi diferenţele de preţ ale energiei sunt semnificative.

Scăderea profitului în perioada 2013 - 2015 reflectă în principal reducerea preţului din piaţă, între cele două existând în mod cert o legătură de dependenţă. Însă afirmaţia FP privind scăderea profitului în această perioada nu invocă nici cauzele şi nici nu permite o comparaţie cu anii anteriori pentru poziţionarea rezultatelor actualului Consiliu de Administraţie prin raportare la situaţia anterioară a companiei, anterioară mandatului. O evaluare corectă şi nepărtinitoare se poate realiza numai corelat cu perioada anterioară şi cu piaţă".

De asemenea, rezultatele financiare au fost impactate de schimbări fiscale subite (impozitul pe construcţii speciale, impozitul pe clădiri nerezidenţiale din 2016 cu eliminarea excepţiilor aferente centralelor nuclearoelectrice), impozite pe care managementul SNN şi al oricărui producător de energie nu le poate controla şi nici absorbi efectul, potrivit SNN.

• Scădere de 50% a cotaţiei, de la listare

Preţul de listare al acţiunilor SNN a fost de 11,2 lei/acţiune, iar de la momentul listării şi până în prezent preţul acţiunii a scăzut cu peste 50%, cauzele majore fiind, în opinia SNN următoarele:

"-Diferenţa de context de piaţă anterior listării, aşa cum am arătat anterior, preţurile la energia electrică mai mari au putut probabil influenţa unele aşteptări cu privire la continuitatea acestora pe următorii ani; nu existau şi nu puteau fi anticipate schimbări fiscale şi aplicarea unor impozite cu valori foarte mari, aşadar rezultatele financiare au cores-puns scăderii preţului şi impactului impozitelor menţionate, ceea ce a condus şi la o depreciere a preţului acţiunii.

-Factori obiectivi în evaluarea emitenţilor de către investitorii instituţionali întrucât Nuclearelectrica are o capitalizare şi un free-float de piaţă reduse ceea ce impactează interesul investitorilor instituţionali şi al fondurilor de investiţii, cele mai multe având praguri valorice foarte ridicate ca aspect orientativ în investiţii; la acestea se adaugă şi caracteristicile pieţei BVB, precum şi evoluţiile generale din sector.

- Corectarea preţului acţiunilor SNN în sensul creşterii acestora se poate realiza concret, în opinia SNN în următoarele moduri, acestea fiind constant pe agenda conducerii SNN:

- Corectarea şi implicit modificarea legislativă care să conducă la o funcţionalitate mai bună a pieţei de energie şi să permită creşterea veniturilor companiei, prin propuneri adresate factorilor de decizie din autorităţile competenţe;

-Diversificarea prin implicarea în proiecte care să aducă SNN venituri suplimentare şi valoare adăugată, fapt concretizat prin intenţia chiar din etapa incipientă a mandatului actualului Consiliu de Administraţie, pe fondul scăderii valorii acţiunilor SNN, de a achiziţiona o parte din activele unui grup din domeniul energiei electrice activ în România;

-Un plan pentru diversificarea activităţilor în sensul utilizării într-o manieră activă şi compatibilă cu legea licenţei de furnizare a energiei electrice;

-Dezvoltarea proiectelor companiei, inclusiv implementarea cu succes a Proiectului Unităţilor 3&4 care reprezintă o opţiune de dezvoltare pentru SNN.

Aşadar, acuzaţia FP că managementul nu a întreprins nicio acţiune în sensul creşterii preţului acţiunilor este una nefundamentată, cu atât mai mult cu cât FP cunoaşte aceste demersuri".

Referitor la remuneraţia conducerii, Nuclearelectrica precizează:

"Rapoartele anuale ale Comitetului de nominalizare şi remunerare sunt publice din 2013 până în prezent, fiind prezentate toate informaţiile legate de remuneraţiile încasate de membrii Consiliului de Administraţie, Directorul General, Directorul Sucursalei CNE Cernavodă şi Directorul Financiar şi, în toată această perioadă, structura remuneraţiei membrilor Consiliului de Administraţie executivi şi neexecutivi a rămas nemodificată. Nu există o creştere a valorii totale a remuneraţiilor membrilor Consiliului de Administraţie şi conducerii executiv în anii 2014 şi 2015 comparativ cu anul 2013, diferenţa valorică percepută rezultând pur şi simplu din faptul că în anul 2013 au fost exercitate doar 8 luni de mandat faţă de 12 luni în anii următori. De asemenea, în categoria remuneraţii aferente conducerii prezentate în notele la situaţiile financiare sunt incluse şi alte persoane cu funcţii de conducere (salariaţi), care nu au raporturi pe bază de contract de mandat/administraţie cu SNN.

Indicatorii de performanţă sunt cei asumaţi în contractele de mandat, iar adaptarea acestora la bugetele anuale este o practică firească întrucât bugetele anuale sunt planificate tocmai pentru a anticipa şi controla complexitatea necesităţilor operaţionale, de producţie, de investiţii, de piaţă, cu atât mai mult cu cât dinamică şi instabilitatea pieţii sunt evidente. Subliniem faptul că adaptarea indicatorilor la bugetele anuale este prevăzută în mod expres în forma contractului de mandat al administratorilor aprobat de acţionari drept posibilitate. Aceasta este o abordare raţională şi responsabilă fără a implica o modificare a indicatorilor de performanţă. Aşa cum se poate observa din rezultatele la semestrul I 2016, gradul de îndeplinire a indicatorilor este corelat cu realizările concrete, iar remuneraţia plătită în consecinţă (pentru trimestrul II 2016 fiind ajustată remuneraţia variabilă conform prevederilor contractelor de mandat). Toate aceste informaţii au fost întotdeauna publice şi FP a avut acces la acestea".

Conducerea SNN a mai transmis FP că nu se poate realiza un transfer de fonduri de la Proiectul Unităţilor 3 şi 4 către proiectul retehnologizării Unităţii 1, prin urmare atenţia acordată Proiectului Unităţilor 3 şi 4 nu împiedică continuarea demersurilor şi analizelor aferente retehnologizării, începute încă din anul 2013.

Faţă de susţinerea FP potrivit căreia Consiliul de Administraţie al societăţii a convocat AGA cu toate că unul dintre membrii consiliului de administraţie (dl. Codruţ Bogdan Nicolae Stănescu) nu a fost selectat în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 şi nici nu sunt respectate prevederile art. 28 alin. 5 din OUG nr. 109/2011, SNN face următoarele precizări:

"Fiecare membru al Consiliului de Administraţie are dreptul la reînnoirea mandatului, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 şi, din această perspectiva, este prerogativa exclusivă a acţionarilor de a decide cu privire la acest aspect cu respectarea prevederilor legale în materie. SNN a prezentat acţionarilor toate informaţiile necesare pentru luarea unei decizii în cunoştinţă de cauză: fiecare administrator a prezentat un raport de activitate, au fost prezentate CV-urile administratorilor, au fost prezentate în mod transparent în notă către acţionari situaţia de fapt, criteriile ce trebuie avute în vedere la numirea acţionarilor; astfel, acţionarii vor decide, potrivit competenţelor legale, cu privire la punctele de pe ordinea de zi care se referă la reînnoirea mandatelor administratorilor care expiră la dată de 25.04.2017;

Consiliul de Administraţie al SNN a acţionat în mod prudent şi diligent convocând adunarea generală a acţionarilor pentru a discuta reînnoirea mandatelor membrilor care expiră la dată de 25.04.2017, menţionând în mod expres în nota prezentată acţionarilor că, în cazul în care acţionarii nu sunt de acord cu reînnoirea mandatelor, se poate organiza procedura de selecţie în conformitate cu OUG nr. 109/2011, existând în acest sens timp suficient pentru iniţierea, derularea şi finalizarea acestei proceduri conform prevederilor legale (4-6 luni);

În conformitate cu prevederile art. 28 alin. 1 din OUG nr. 109/2011, mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare;

Prevederile art. 29 alin. 14 din OUG nr. 109/2011 stabilesc că, în situaţia în care candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt administratori în funcţie, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acţionarilor.

Mandatul Directorului general.

Cu privire la mandatul Directorului general, în notă prezentată acţionarilor, Consiliul de Administraţie nu a menţionat, contrar susţinerilor FP, faptul că reînnoirea mandatului membrilor consiliului de administraţie al societăţii este echivalentă cu reînnoirea mandatului directorului general al societăţii ci, în mod transparent a precizat faptul că în cazul în care actionarii vor aprobă reînnoirea mandatului de administrator executiv, mandatul Directorului general va fi reînnoit pentru o perioada de 4 ani, având în vedere faptul că acesta şi-a îndeplinit indicatorii de performanţă. Totodată, contrar susţinerilor FP, nu se solicită aprobarea acţionarilor pentru reînnoirea mandatului Directorului general acest aspect putând fi observat cu uşurinţă din analiza ordinii de zi întrucât această decizie este de competenţă Consiliului de Administraţie şi nu este de competenţă acţionarilor.

Directorul general a fost numit ca urmare a unei proceduri de selecţie organizată în baza OUG nr. 109/2011. Astfel, în cazul unei reînnoiri a mandatului Directorului general, nu se poate discuta de o încălcare a prevederilor art. 35 alin. 4 întrucât Directorul general a fost selectat cu respectarea prevederilor OUG nr. 109/2011. Considerăm că ar fi absurd să apreciem că intenţia legiuitorului a fost că la fiecare patru ani, întreprinderile publice să îşi selecteze noi Directori generali indiferent de performanţa acestora şi indiferent de nevoia de stabilitate şi de continuitate. Mai mult decât atât, în materia contractului de mandat, întotdeauna mandantul are dreptul să reînnoiască contractul mandatarului în situaţia în care apreciază că acesta şi-a îndeplinit obligaţiile în mod corespunzător, aceasta fiind o posibilitate prevăzută în contractul de mandat al directorului general".

Statul Român prin Ministerul Energiei are 82,49% din SNN, în timp ce Fondul Proprietatea are 9,09%.