Tensiuni în jurul proiectului Contrapărţii Centrale; BRM reclamă lipsa de transparenţă din partea BVB şi cere explicaţii

Bursa Română de Mărfuri (BRM) a criticat dur conducerea Bursei de Valori Bucureşti (BVB), acuzând-o de lipsă de eficienţă şi transparenţă în gestionarea proiectului Contrapărţii Centrale - entitate esenţială pentru relansarea pieţei derivatelor în ţara noastră - care ar fi trebuit să fie funcţională de cel puţin trei-patru ani, după cum reiese din raportările de la BVB.

Criticile au fost lansate în contextul în care conducerea CCP.RO Bucharest - societatea înfiinţată pentru dezvoltarea Contrapărţii Centrale în ţara noastră şi al cărei acţionar majoritar este BVB - a ratat, în decembrie anul trecut, autorizarea CCP conform regulamentului european EMIR 2, astfel încât procesul a fost reluat, sub un nou regulament. În plus, BVB a depreciat recent investiţia sa în CCP.RO, ceea ce i-a afectat semnificativ situaţia financiară.

La rândul său, board-ul BVB - care, între timp, nu i-a mai prelungit mandatul directorului general Adrian Tănase, arhitectul proiectului Contrapărţii Centrale - susţine că elementele relevante privind autorizarea CCP au fost comunicate acţionarilor de-a lungul timpului. Acesta consideră că poziţia BRM, care a solicitat mult mai multe detalii despre situaţia Contrapărţii Centrale, implică divulgarea unor informaţii confidenţiale, cu potenţial impact negativ asupra proiectului. De asemenea, respinge ipoteza potrivit căreia situaţia financiară a BVB nu permite funcţionarea optimă a societăţii.

• BRM susţine că a cerut să intre în acţionariatul CCP.RO Bucharest încă de la lansarea proiectului, însă conducerea executivă a BVB i-a respins solicitarea

Bursa Română de Mărfuri, care în octombrie anul trecut a ajuns să deţină 5% din acţiunile Bursei de Valori Bucureşti, a solicitat în februarie anul acesta convocarea unei adunări a acţionarilor BVB, cu două puncte pe ordinea de zi, în esenţă următoarele:

- prezentarea unui raport privind situaţia CCP.RO Bucharest şi explicarea deciziillor luate de reprezentanţii BVB în cadrul societăţii, în calitate de lider şi garant al proiectului;

- convocarea unei adunări a acţionarilor CCP.RO, în cadrul căreia să fie supuse votului următoarele: adoptarea unei proceduri transparente privind selectarea furnizorului de servicii pentru platforma Contrapărţii Centrale; modificarea planului de afaceri aprobat în toamna anului trecut pentru stabiliarea unor termene realiste de lansare a serviciilor de compensare; precum şi modificarea actului constitutiv al CCP.RO, astfel încât acţionarii entităţii să fie informaţi cel puţin trimestrial cu privire la stadiul şi sumele de bani cheltuite pentru autorizarea Contrapărţii Centrale.

Valoarea capitalului social al CCP.RO Bucharest ajunsese, la finele anului trecut, la 118,2 milioane de lei, în urma mai multor majorări, din care deţinerea BVB reprezenta 54,9%, conform ultimului raport anual al operatorului pieţei noastre de capital. Printre ceilalţi acţionari importanţi ai CCP.RO se numără OPCOM, cu aproximativ 17%, PPC şi Electrica. Ultima majorare de capital a avut loc în toamna anului 2024, după ce, în primăvară, Euronext Clearing - furnizorul soluţiei tehnologice - a ieşit din contractul cu CCP.RO, recomandând un alt furnizor pentru continuarea proiectului, însă în alte condiţii şi la costuri mai ridicate.

Potrivit Bursei Române de Mărfuri, principalele elemente care trebuie incluse în raportul solicitat board-ului BVB sunt: a) investiţiile totale realizate de BVB în proiectul CCP; b) perspectivele îndeplinirii planului de afaceri aprobat de acţionarii BVB în septembrie anul trecut; c) modalitatea în care a fost realizată selecţia furnizorului de servicii tehnologice care a încetat contractul cu CCP.RO; d) stabilirea responsabilităţilor pentru eşecul autorizării CCP; e) clauzele principale ale contractului încheiat de CCP.RO Bucharest cu actualul furnizor de servicii tehnologice; f) costurile suplimentare estimate pentru autorizarea Contrapărţii Centrale; g) estimarea momentului la care vor putea fi lansate în mod realist, serviciile de compensare.

Conform documentului, BRM a solicitat, încă de la începutul proiectului de constituire a Contrapărţii Centrale în ţara noastră, să intre în acţionariatul CCP.RO, însă a fost refuzată de conducerea executivă a BVB, posibil din cauza opoziţiei OPCOM, partenerul strategic al BVB în proiect. De asemenea, la solicitarea Asociaţiei Brokerilor, BRM şi-a oferit sprijinul şi pe parcursul derulării proiectului, însă a fost ignorată. Toate acestea s-au întâmplat în ciuda faptului că BRM a fost instituţia care iniţiase colaborarea externă pentru realizarea proiectului - iniţiativă care, ulterior, a fost deturnată în favoarea actualei structuri acţionare a CCP.RO Bucharest.

"În condiţiile în care implicarea Bursei Române de Mărfuri nu a fost acceptată de către BVB şi de către partenerul său strategic în proiect, BRM a dezvoltat şi operaţionalizat rapid propriile servicii de contraparte centrală pentru post-tranzacţionare pe pieţele pe care le administrează", se menţionează în solicitare.

BRM acuză că refuzul colaborării "depăşeşte cadrul unei simple atitudini ostile, neconforme, faţă de presupusul concurent al unuia dintre acţionarii CCP.RO (n.r. OPCOM), transformându-se într-o strategie greşită, care contribuie la adâncirea crizei profunde în care se află proiectul".

BRM mai susţine că, "pierderile BVB cauzate de cheltuielile survenite în urma noilor aporturi la capitalul social al CCP.RO, deprecierea vechilor aporturi, scăderea valorii acţiunilor în sine, sunt aspecte de natură să provoace cel puţin nesiguranţă pentru orice acţionar al BVB".

În ceea ce priveşte necesitatea demarării unei proceduri transparente de selectare a furnizorului de servicii pentru platforma Contrapărţii Centrale, BRM susţine că aceasta are ca scop evitarea încheierii unei relaţii contractuale înainte de obţinerea autorizării şi, mai ales, înainte ca sistemul de compensare să devină efectiv funcţional.

• BVB a eşuat în tentativa de revocare a Consiliului CCP.RO, din cauza neatingerii cvorumului minim de 80%

Conducerea Bursei de Valori Bucureşti a anunţat, în raportul anual pentru 2024, deprecierea cu 13,1 milioane lei a investiţiei sale de 64,9 milioane lei în CCP.RO Bucharest, "ca urmare a deteriorării mai multor factori determinanţi ai valorii de utilizare estimate a filialei BVB".

În urma deprecierii investiţiei în CCP.RO, operatorul pieţei noastre de capital raportează un profit net de numai 1,2 milioane lei pentru anul trecut, cu 95% sub cel din 2023, astfel încât board-ul nu propune alocarea de dividende. În plus, situaţiile financiare aferente primului trimestru al acestui an vor reflecta o majorare a deprecierii investiţiei cu până la 3,8 milioane lei, conform unui raport de ieri al operatorului pieţei de capital.

În raportul anual se mai menţionează că BVB a eşuat în tentativa de revocare a Consiliului de Administraţie al CCP.RO, condus de Adrian Tănase, în cadrul unei adunări desfăşurate în luna martie a acestui an, din cauza lipsei cvorumului minim de 80%, stipulat în Actul Constitutiv al societăţii pentru adoptarea unei astfel de decizii.

• BVB: Realizarea şi comunicarea raportului solicitat de BRM poate încălca caracterul confidenţial al unor informaţii şi activităţi legate de proiectul Contrapărţii Centrale

Punctele solicitate de Bursa Română de Mărfuri au fost introduse pe ordinea de zi a adunării de bilanţ a Bursei de Valori Bucureşti din data de 29 aprilie, când se va discuta şi propunerea Lion Capital ca preşedintele operatorului pieţei de capital să fie ales de Consiliu, nu de acţionari.

Legat de raportul solicitat de BRM privind situaţia proiectului Contrapărţii Centrale, board-ul BVB a recomandat acţionarilor să voteze "Împotriva", invocând, între altele: posibile "încălcări al caracterului confidenţial" al unor informaţii şi activităţi legate de proiectul Contrapărţii Centrale; generarea unor posibile avantaje economice, inclusiv nelegitime, pentru competitori sau acţionari ai CCP.RO sau necesarul unui consum substanţial de resurse şi un interval de timp îndelungat.

În nota adresată acţionarilor, Consiliul BVB susţine că, în opinia sa, elementele relevante ale procesului de autorizarea a Contrapărţii Centrale au fost aduse la cunoştinţa acţionarilor BVB prin rapoartele aferente adunărilor generale şi alte rapoarte curente şi comunicate emise de operatorul pieţei de capital.

De asemenea, board-ul recomandă acţionarilor BVB să voteze "Împotriva" convocării acţionarilor CCP.RO în vederea aprobării selectării furnizorului de servicii pentru platforma Contrapărţii Centrale sau a informării cel puţin trimestriale privind stadiul autorizării entităţii.

În ceea ce priveşte selectarea furnizorului, Consiliul BVB susţine că CCP.RO are deja contractate servicii tehnologice, conform informaţiilor prezentate în planul de afaceri din septembrie anul trecut, iar organizarea unei noi proceduri de selecţie presupune anularea activităţilor deja iniţiate legate de procesul de autorizare, inclusiv anularea desemnării sistemului CCP.RO drept sistem protejat în ceea ce priveşte finalitatea decontării, de către BNR. În plus, printr-un astfel de demers ar apărea costuri suplimentare, s-ar prelungi perioada de timp până la operaţionalizarea CCP, etc.

Legat de informarea trimestrială a acţionarilor BVB privind stadiul CCP, board-ul operatorului pieţei de capital susţine că: "având în vedere importanţa strategică a proiectului Contrapărţii Centrale, a caracterului sensibil al deciziilor de natură tehnică şi funcţională, în opinia sa, acestea (n.r. informările) nu fac obiectul unei transparenţe largite, inclusiv având în vedere necesitatea protejării secretului profesional şi evitării generării de avantaje unor competitori ce s-ar putea considera încurajaţi în adoptarea de practici de concurenţă neloială".

• BRM: Solicitările referitoare la situaţia CCP fac trimitere la aspecte contractuale şi de afaceri, nu la aspecte tehnice sau comerciale confidenţiale

Răspunsurile Consiliului BVB au determinat conducerea BRM să acuze operatorul pieţei noastre de capital de lipsă de transparenţă în privinţa proiectului Contrapărţii Centrale. În plus, BRM susţine că poziţia financiară a BVB a devenit precară, inclusiv din perspectiva capitalului minim necesar pentru funcţionarea autorizată.

Bursa Română de Mărfuri a solicitat completarea ordinii de zi adunării acţionarilor BVB din data de 29 aprilie cu două puncte, respectiv:

revizuirea răspunsurilor conducerii BVB la punctele solicitate iniţial, astfel încât să se asigure o imagine clară şi completă privind situaţia CCP.RO;

aprobarea unui plan de austeritate pentru următorii trei ani pentru refacerea rezervelor financiare ale societăţii.

BRM punctează că BVB nu a oferit explicaţii unor aspecte precum: motivele care au dus la întârzierile operaţionalizării CCP; justificarea consumării resurselor societăţii; modul de selecţie al furnizorului soluţiei tehnice; responsabilitatea pentru starea de avarie a proiectului.

Conducerea BRM caracterizează explicaţiile conducerii BVB drept "răspunsul-scut tipic pentru a justifica lipsa de transparenţă, deşi solicitările privind informaţiile esenţiale pentru investitori referitoare la situaţia Contrapărţii Centrale făceau trimitere la aspecte contractuale şi de afaceri, ce este firesc să fie cunoscute de acţionari, şi nu la aspecte tehnice sau comerciale confidenţiale".

BRM afirmă că nu are nicio intenţie să solicite acces la informaţii confidenţiale de natură tehnică, întrucât nu are în plan să fondeze o contraparte centrală autorizată şi autonomă de tipul celei în discuţie. "Mai mult, BRM a fost gata să ofere chiar propria aplicaţie informatică de contraparte centrală pentru produse energetice, deja funcţională şi în producţie de câţiva ani fără incidente, pentru rezolvarea impasului în care se află autorizarea CCP, fără teama de a-i fi devoalate secretele", se arată documentul Bursei Române de Mărfuri.

Bursa Română de Mărfuri face trimitere şi la situaţia financiară a BVB care, în opinia sa, ţinând cont de contextul actual, poate stârni îngrijorări majore pentru acţionarii operatorului pieţei noastre de capital.

"Activele financiare ale societăţii ce pot fi valorificate imediat (numerar, depozite la bănci şi titluri de stat) reprezintă un total de numai 29,2 milioane lei, valoare pe care o considerăm complet insuficientă pentru o societate de talia BVB, care administrează o piaţă de capital de circa 250 miliarde lei. De asemenea, în aceste sume se regăseşte şi rezerva legală de 12,2 milioane lei care este intangibilă, reducându-se astfel disponibilităţile băneşti ale societăţii la circa 13 milioane lei. Această situaţie poate fi considerată insuficientă de către ASF în cadrul cerinţelor necesare solicitării de adecvare a capitalurilor şi respectarea regulilor şi normativelor impuse unui operator de piaţă de capital", se arată în solicitarea BRM.

Bursa Română de Mărfuri mai atrage atenţia că circa 40% din activele BVB, respectiv 52 milioane lei, reprezintă investiţia în CCP.RO care, în perioada cel puţin imediat următoare (doi ani de zile) nu va fi profitabilă, necesitând probabil o nouă participare la o majorare de capital.

"O investiţie într-un proiect declarat major se dovedeşte a fi excesiv de costisitoare; finalizarea acestuia de care - aşa cum repetat s-a declarat public - depinde însăşi dezvoltarea şi evoluţia bursei, este mult întârziată şi pusă chiar sub semnul întrebării. Pe de altă parte, situaţia financiară a instituţiei însăşi, care integrează major în dinamica sa un acţionar semnificativ, poate stârni, la rându-i, semne mari de întrebare", susţine conducerea BRM în solicitare.

În aceste condiţii, Bursa Română de Mărfuri cere adoptarea unor măsuri ferme de austeritate la BVB pentru un termen de trei ani, care să includă:

reducerea indemnizaţiilor conducerii societăţii cu 30% până la 50%;

eliminarea oricăror bonificaţii pentru personalul de conducere;

gestionarea corespunzătoare a tuturor cheltuielilor societăţii, care să aibă în vedere reducerea cheltuielilor de marketing şi promovare şi adaptarea lor la interesele reale ale societăţii.

La rândul său, Consiliul BVB a răspuns că menţine recomandarea de vot "Împotriva" întocmirii raportului solicitat de BRM, precum şi prezentarea situaţiei societăţii CCP.RO publicată anterior, informaţii suplimentare urmând să fie puse la dispoziţia acţionarilor începând cu data de 24 aprilie. De asemenea, board-ul operatorului pieţei noastre recomandă acţionarilor să voteze "Împotriva" planului de austeritate propus de BRM, considerând că Bugetul de Venituri şi Cheltuieli propus pentru acest an răspunde necesităţilor şi cerinţelor funcţionării BVB şi derulării optime a activităţilor sale.

Din acţionariatul Bursei de Valori Bucureşti fac parte foste SIF-uri, fonduri de pensii Pilon II, fonduri de investiţii, Bursa Română de Mărfuri, societăţi de brokeraj şi persoane fizice.