Fondul Proprietatea la apus

Adunarea Generală a Acţionarilor Fondului Proprietatea din 27 ianuarie 2016 propune reducerea capitalului social cu un pic mai mult de 548 milioane lei, prin reducerea valorii nominale a acţiunii de la 0,9 la 0,85 lei. Sumele rezultate din reducere vor fi atribuite acţionarilor. Fondurile de investiţii care deţin Fondul Proprietatea în proporţie de peste 52% vor încasa din această sumă aproape 225 de milioane lei, adică ceva mai puţin de 50 de milioane de euro.

Astfel de reduceri ale capitalului social au mai fost făcute, căci valoarea nominală a acţiunii, actualmente de 0,9 lei, a fost de un leu la momentul constituirii. Fondul Proprietatea a mai putut distribui acţionarilor sume rezultate din reducerea capitalului social; şi aici nu mai este vorba de "doar" 100 de milioane de euro, ci de o sumă de 2 ori mai mare, recte, 200 de milioane de euro; din aceşti bani, mai mult de jumătate s-au dus către fondurile de investiţii, cu titlu de restituire a participaţiei la capitalul social. În plus, aşa cum rezultă din presa ultimilor doi ani, Fondul Proprietatea îşi lichidează parţial unele dintre cele mai bune active, cum ar fi acţiunile deţinute la societăţile din sectorul energetic.

Având în vedere sumele pe care le vor fi încasat acţionarii după ce această reducere de capital social se va definitiva, precum şi consecinţele fiscale ale acestei "restituiri" de participaţii la capitalul social, s-ar zice că merită să determini administratorul "privat" al Fondului Proprietatea, mă refer la Franklin Templeton, să convoace astfel de AGA.

Dacă analizăm justificările acestei AGA, aşa cum apar ele pe site-ul Fondului Proprietatea, se va putea observa că, în genere, se vorbeşte de "optimizarea" capitalului social. Adică, Fondul are prea mult cash şi vrea să scape de el, restituind acţionarilor sumele rezultate din reducerea capitalului social.

Dar dacă Fondul are prea mult cash, de ce nu îl investeşte, că doar e fond de investiţii, nu? De ce nu distribuie cash-ul cu titlu de dividend?

Restituirea capitalului social nu este considerată un venit al acţionarului. Aşa că nici societatea nu plăteşte impozit pe profit de 16%, nici acţionarul nu plăteşte impozit pe dividend (16% din suma rezultată din scăderea impozitului pe profit). Şi niciun alt impozit. Aşadar, această reducere de capital pare a fi o formă de optimizare fiscală. A se observa că art. 7 pct. 11 lit. d) din Noul Cod fiscal scuteşte în mod expres de orice impozit distribuirile în bani sau în natură, efectuate cu ocazia reducerii capitalului social, potrivit legii.

Ar fi bine de văzut dacă operaţiunea întruneşte aceste "condiţii ale legii", pentru a opera scutirea de impozit pe profit.

Din art. 207 alin. (2) lit. b) din Legea nr.31/1990 rezultă cu claritate că, în urmarea unei reduceri de capital social, se pot restitui sume de bani către acţionari reprezentând cote părţi din capitalul social, dacă nu este există pierderi.

Operaţiunea se efectuează în două trepte - mai întâi, o hotărâre de principiu, cu un termen obligatoriu de 2 luni de la publicarea hotărârii în care acţionarii nu pot trece la pasul decisiv, după care creditorii sunt invitaţi să se opună, dacă au motive, la reducerea capitalului social, cerând garanţii că creanţele lor vor fi plătite, după care urmează reducerea efectivă a capitalul social, cu toate detaliile şi procedurile sale legale.

Din documentele care însoţesc convocarea AGA din 27 ianuarie rezultă că Fondul nu are pierderi, deci aparent, condiţia legală este întrunită.

Şi totuşi există pierderi... Printr-o notă transmisă ASF de Fondul Proprietatea "privind reducerea capitalului social subscris aferentă anului 2016 având ca scop distribuirea de numerar" prin administrator Franklin Templeton se menţionează faptul că, după normele IFRS, Fondul Proprietatea a înregistrat o pierdere contabilă. Principalul factor care ar fi contribuit la înregistrarea pierderii contabile în anul 2015 ar fi fost "modificarea netă negativă nerealizată a valorii juste a participaţiilor clasificate la valoarea justă prin profit sau pierdere, în principal aferentă deţinerii în OMV Petrom, ca urmare a evoluţiei negative a preţului acţiunilor acestei companii în anul 2015".

Cred că ASF, fiscul român şi, probabil, şi alte organe de anchetă ar putea să se intereseze de această optimizare fiscală şi chiar să oprească prin opoziţie această operaţiune, dacă are motive să creadă că operatiunea este în neregulă. De altfel, acţiunile dobândite de fondurile speculative care deţin controlul Fondului în anii de dinainte de listarea acestuia la bursă par a fi acumulate de la nişte persoane fizice care, în prezent, sunt acuzate de infracţiuni grave. Mă refer, desigur, la scandaloasele cazuri aflate pe rolul DNA referitoare la traficul practicat cu dosare, titluri de despăgubire şi acţiuni la Fondul Proprietatea şi care au făcut spectacol la tv anul trecut. Reamintesc ce am mai spus în paginele ziarului BURSA: bunurile care sunt rezultatul unor infracţiuni sunt supuse confiscării speciale, adică trec în proprietatea Statului.

În orice caz, îmi este foarte clar că aceste distribuiri de sume nu sunt în acord cu scopul iniţial al Fondului - acela de despăgubire pentru imobilele naţionalizate.

În altă ordine de idei, am mai observat nişte mici inadvertenţe în privinţa capitalului Fondului. Spre exemplu, conform documentelor care emană de la Fond, capital subscris înregistrat la Registrul Comerţului este de 10.074.080.745,90 lei, iar capital vărsat înregistrat la registrul comerţului: 9.746.649.630,90 lei. Potrivit prevederilor art. 9 din Legea nr. 31/1990, capitalul social nevărsat la data constituirii se "varsă" în maxim 2 ani de la constituire, iar potrivit prevederilor art. 101 alin. (3) din aceeaşi lege - acţionarii titulari de acţiuni nevărsate în termen nu au drept de vot.

În schimb, capital social vărsat declarat în convocatorul AGA din 27 ianuarie este de 9.869.265.720,90 lei, iar capital social rezultat din reducerea de capitalul social este de 9.320.973.180,85 lei. Care o fi explicaţia?

Un amănunt interesant este acela că, în timp ce DNA îi înfunda pe profitorii români ai despăgubirilor de la ANRP (şi bine le făcea), acţiunile emise de Fondul Proprietatea produceau dividende. Fondurile speculative care deţin acum 52% din Fondul Proprietatea cumpăraseră pachete mari de acţiuni de la persoane fizice române (cu evidenta încălcare a legislaţiei americane, care interzice entităţilor rezidente în SUA să intre în afaceri cu persoane fizice suspecte de corupţie), preţul acestor achiziţii nefiind niciodată mai mare de 0,45 lei/acţiune. Acum valoarea nominală a acţiunii este de 0,9 lei pe acţiune. Din discuţiile cu unii actori din piaţă, a rezultat că, în tot timpul care s-a scurs de la începutul formării acţionariatului privat al Fondului Proprietatea (startul fiind dat de înţeleapta decizie a Guvernului Boc de a da administrarea Fondului unei persoane juridice, Franklin Templeton), dividendele totale încasate au dus valoarea netă a acţiunii la 1,25 lei/acţiune, de unde rezultă că, numai din dividend, fondurile speculative au făcut un profit de 0,35 lei/acţiune, la care trebuie adăugat sporul de valoare de piaţă a acţiunii de minim 0,45 lei/acţiune. Un profit cumulat în 5-6 ani de minim 0,8 lei acţiune. În valori absolute, vorbim de valori cuprinse între 4 - 5 miliarde de lei, adică de un miliard de euro, pe puţin.

Nu ştiu dacă Statul român a încasat vreun impozit pe această sumă. Cel mai probabil, nu, date fiind convenţiile de evitare a dublei impuneri cu SUA şi Mare Britanie.

E cert, însă, că de aceşti bani nu au beneficiat adevăraţii titulari de despăgubiri - foştii proprietari de imobile naţionalizate. Nici cei care au avut norocul să devină acţionari - undeva în jur de 3000 de persoane - şi, cu atât mai puţin, cei care, cu zecile de mii, au rămas pe dinafara acestui proces de "despăgubire".

Treptat, treptat, în acest ritm, Fondul Proprietatea se va lichida. Evident, fără a ajunge să îşi atingă menirea iniţială, aceea de vehicul de despăgubire a titularilor. Şi asta e rău.

Devine clar că Fondul Proprietatea se pregăteşte de apus. Ce altceva poţi spune văzând cum îşi lichidează participaţiile în acţiunile din energie, când îşi răscumpăra acţiunile şi îşi reduce capitalul social? De altfel, profilul însuşi al acţionarilor săi majoritari - fonduri speculative - este exact acesta: investeşti, creşti valoarea acţiunilor, pleci, cu profit de minim 150% în 5 ani.