ÎNAINTE DE ALEGERILE DE LA SIF-URI, UNDE EXISTĂ PRAGURI LEGALE DE DEŢINERE DE 5% ASF are la îndemână o definiţie mai clară a concertării

Preşedintele Klaus Iohannis a promulgat, ieri, Legea privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, adoptată pe 28 februarie, de Camera Deputaţilor, în procedură de urgenţă.

Schimbările legislative pe piaţa de capital au fost votate, pe repede înainte, fără prea mare "tam-tam" de parlamentari, în condiţiile în care precedenrtele modificări ale Legii 297/2004 a pieţei de capital au durat luni de zile, prevederile fiind dezbătute intens în spaţiul public.)

Noua lege, care conţine o mulţime de detalii legate de definirea persoanelor care acţionează concertat, a apărut chiar înainte de alegerile pentru noi conduceri, programate la patru dintre cele cinci SIF-uri, unde acţionarii sunt limitaţi, prin lege, la deţineri de maxim 5%.

Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) este instituţia care stabileşte, înainte de fiecare AGA, care sunt acţionarii concertaţi la fiecare SIF şi le limitează drepturile de vot.

Conform noii legi, persoanele care acţionează în mod concertat sunt persoanele fizice sau entităţile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent.

Conform documentului, până la proba contrară, sunt prezumate că acţionează în mod concertat: "a) persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul şi persoanele controlate unele cu celelalte; b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele, precum şi o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relaţie similară celei dintre o societate-mamă şi o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societăţii-mamă; c) o societate cu membrii consiliului său de administraţie/de supraveghere, cu persoanele care au atribuţii de conducere sau control în cadrul acesteia şi cu persoanele controlate, precum şi aceste persoane între ele; d) organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investiţiilor şi cu societatea mamă a societăţii de administrare a investiţiilor, precum şi organismele de plasament colectiv administrate de aceeaşi societate de administrare între ele; e) fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri şi cu societatea mamă a societăţii de administrare a acestor fonduri, precum şi aceste entităţi între ele; f) următoarele persoane: 1. persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursă sau care provin de la entităţi diferite care se află într-o relaţie de control. În înţelesul prezentei litere, noţiunile aceeaşi sursă şi entităţi diferite care se află într-o relaţie de control nu includ instituţiile de credit sau alte instituţii ce desfăşoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condiţiile stabilite de lege; 2. persoane care în derularea unor operaţiuni economice direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub acelaşi control; 3. persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeaşi componenţă; 4. persoane care au adoptat sau adoptă o politică investiţională similară, prin achiziţia de instrumente financiare emise de aceleaşi persoane juridice sau de persoane aflate într-o relaţie de control cu aceleaşi persoane juridice; 5. persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari, aceeaşi persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum şi aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condiţiile în care respectivele persoane nu dau instrucţiuni specifice de vot mandatarului/ mandatarilor în cauză; 6. persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operaţiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulţi emitenţi; 7. persoane care deţin în acelaşi timp acţiuni/părţi sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul şi desfăşoară o politică comună; 8. persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operaţiuni economice, cu sau fără legătură cu piaţa de capital; g) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) şi f) cu respectivele persoane fizice, precum şi aceste persoane între ele; h) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum şi aceste persoane între ele".

Potrivit legii emitenţilor, cooperarea dintre acţionari în cazul oricăreia dintre activităţile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăşi, la concluzia că acţionarii acţionează în mod concertat: "a) discuţii între respectivii acţionari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea

societăţii; b) prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societăţii cu privire la politicile, practicile şi anumite acţiuni ale societăţii pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere; c) exercitarea drepturilor legale ale acţionarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administraţie/de supraveghere: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale; (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau (iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an; d) acordul de a vota în acelaşi mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celei privind numirea consiliului de administraţie/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu: A. aprobă sau respinge:

(i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administraţie/de supraveghere; (ii) o achiziţie sau cesiune de active; (iii) o reducere de capital social şi/sau o răscumpărare de acţiuni; (iv) o majorare de capital; (v) distribuirea dividendelor; (vi) numirea, înlocuirea sau remuneraţia auditorilor; (vii) numirea unui investigator special; (viii) situaţiile financiare ale societăţii; sau (ix) politica societăţii în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau B. respinge o tranzacţie cu persoanele controlate".

Pe 10 august 2016, Guvernul a aprobat proiectul de lege privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, menţionând că acesta conţine reglementări menite să contribuie la creşterea transparenţei, integrităţii pe piaţa de capital şi a competitivităţii emitenţilor autohtoni.

"Scopul final al aplicării noilor măsuri îl reprezintă reclasificarea pieţei de capital româneşti în categoria pieţelor emergente obiectiv care, odată atins, va aduce României o vizibilitate crescută la nivel european şi mondial şi va crea premisele atragerii unor noi categorii de participanţi (de natura intermediarilor, fondurilor de investiţii, emitenţilor, investitorilor instituţionali şi chiar de retail)", potrivit Guvernului.

Prin proiectul de lege se transpun în legislaţia naţională Directivele europene ce obligă emitenţii de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care îşi au sediul sau îşi desfăşoară activitatea într-un stat membru, la o mai bună informare a investitorilor, conform Executivului: "De exemplu, în situaţia în care un acţionar dobândeşte sau cedează acţiunile cu drepturi de vot ale unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, acesta trebuie să notifice emitentului procentajul din drepturile de vot pe care îl deţine în urma acestei operaţii. Această normă de aplică în cazul în care procentajul deţinut atinge anumite praguri (5,10,15,20,25,33,50 şi 75%) sau în cazul în care scade sau creşte în raport cu aceste praguri. Această prevedere este valabilă şi în alte cazuri, în care o persoană fizică sau juridică are dreptul de a dobândi, de a ceda sau de a-şi exercita dreptul de vot".

De asemenea, companiile active în industriile extractive (petrol, gaze şi minerale) şi în sectorul forestier sunt obligate să declare, într-un raport anual separat, plăţile efectuate către guvernele ţărilor în care îşi desfăşoară activitatea.

O altă măsură vizează stabilirea de sancţiuni penale pentru cele mai grave abuzuri de piaţă comise intenţionat, precum utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate şi manipularea pieţei.