OPINII De ce (nu) este bună reducerea de capital social

Capitalul social este un element definitoriu al unei societăţi comerciale şi reprezintă produsul dintre numărul acţiunilor emise şi valoarea nominală a acţiunilor. Evident că el poate suferi modificări, fie creştere, fie diminuare. În condiţiile stabilite de lege. Acum analizez numai acţiunea de reducere şi numai la societăţile listate pe piaţa de capital. Nevoia acestei analize pleacă de la intenţia declarată de către conducerea SIF 1 Banat-Crişana de a reduce capitalul social prin răscumpărarea de acţiuni proprii din piaţă, în vederea anulării acestora şi reducerea capitalului social, pe această cale. În primul rând plecăm de la modul de decizie al acţiunii. Consiliul de administraţie condus de Dragoş Bâlteanu a anunţat hotărârea ca pe un fapt decis de către CA în baza unei aşa zise delegări de competenţă prin statutul rescris al SIF 1 Banat Crişana. Aşa cum prevede legea şi statutul societăţii, orice modificare a statutului se aprobă numai de către AGEA şi nu-mi amintesc să fi fost convocată o astfel de adunare, care să şi întrunească cvorumul legal de aprobare. Cu excepţia SIF 3 Transilvania, care la aprobarea statutului iniţial la înfiinţare, în 1996, a prevăzut că adunările generale ordinare şi extraordinare sunt cele din Legea 31/1990 cu toate modificările ulterioare, celelalte au cvorum pentru AGEA, 75% plus 1 acţiune la prima convocare şi 50% plus 1 la a doua convocare, aşa că nici un SIF nu şi-a putut modifica statutul. În plus, mai funcţionează şi limita de 5% pentru acţionarii care acţionează concertat, situaţie în care, practic, este imposibilă orice modificare a statutului. Astfel, decizia CA de a declanşa achiziţia de acţiuni proprii în vederea anulării şi reducerii astfel a capitalului social este nulă de drept. Sper ca noul ASF să nu facă greşeala de a aviza o astfel de iniţiativă.

Problema însă merită şi o analiză de oportunitate. Prima societate listată care a aprobat legal prin AGEA o astfel de acţiune este Fondul Proprietatea. Acţionarii au decis cumpărarea în vederea anulării şi reducerii pe această cale a capitalului social. Acţiunea este oarecum în curs de desfăşurare, deşi pentru moment cumpărările sunt suspendate. Acţiunea FP are justificare economică şi este destinată atât realizării de profit, cât şi creşterii dividendelor pe acţiune. Valoarea de piaţă actuală a acţiunilor FP, sub valoarea nominală de 1 leu pe acţiune, asigură un profit de circa 0,25 lei pe acţiunea cumpărată şi se explică prin faptul că anularea unei acţiuni la 1 leu trebuie compensată la pasiv cu diferenţa între scăderea de activ, respectiv preţul de achiziţie şi scăderea de pasiv, respectiv valoarea nominală. Această echilibrare a balanţei se reflectă în profit suplimentar. Cum capitalul social este impresionant, de peste 13 miliarde lei, se vor anula la final circa 1,35 miliarde acţiuni, rezultând un profit de peste 350 milioane lei, în afara celui rezultat din activitatea de bază, adică dividende încasate şi activitatea de investiţii speculative sau vânzări. În plus, reducându-se numărul acţiunilor, fondul de dividende se împarte la mai puţine acţiuni şi valoarea dividendului pe acţiune creşte cu 11,1%.

Să vedem care ar fi influenţa la SIF 1 Banat-Crişana. O reducere eventuală de 10% (căci mai mult nu se poate) ar însemna, la valoarea actuală de piaţă şi la limita impusă, de 1,1 lei pe acţiune, o scădere a lichidităţilor fondului de circa 60 milioane lei. În condiţiile în care SIF 1 are o mare parte din portofoliu localizat în societăţi nelistate, cu profitabilitate foarte redusă, sau chiar cu pierderi, resursa pentru plata acţiunilor care ar urma să fie anulate nu poate veni decât din vânzarea de acţiuni ale băncilor, deocamdată singurele acţiuni care îşi găsesc cumpărători, poate cu excepţia acţiunilor Biofarm. În aceste condiţii, profitul potenţial al SIF 1 scade exponenţial. Consecinţa oarecum favorabilă ar fi creşterea valorii de activ net al acţiunilor SIF 1, deoarece preţul de achiziţie de 1,1 lei este mai mic decât cel al VUAN. Dar asta nu spune nimic acţionarilor şi nici pieţei. Prin faptul că nu a alocat dividende în 2013, VUAN a crescut la SIF 1 aproape de cel al SIF 5, adică cel mai mare din piaţă. Cu toate acestea, acţiunea SIF 1 de-abia rezistă peste valoarea de 1 leu pe acţiune, în timp ce SIF 5 este peste 1,65 lei. Ca un semn al bunei administrări de către SIF 1 a portofoliului, la ultima raportare făcută, profitul SIF 1 Banat-Crişana este la jumătatea valorii celui de al doilea cel mai mic profit realizat de alt SIF. În ce priveşte modul abscons de administrare, recent, ASF a dat o amendă de 10.000 lei domnului Bâlteanu pentru modul prin care scoate de sub lupă participaţia la 18 societăţi comerciale din portofoliul SIF 1, pe care le-a aruncat într-o aşa-zisă societate de investiţii imobiliare înregistrate în Cipru. Ca inginer specialist în construcţii, nu-mi pot imagina cum pot 18 faliţi fără bani să se lanseze în imobiliare fără bani. Dacă tot se cred specialişti, în loc să cheltuiască 60 milioane lei pentru cumpărarea de acţiuni din piaţă, mai bine i-ar investi în acea ciorbă cipriotă, după cum s-a exprimat plastic cineva.

Dacă ne amintim bine, şi SIF 2 a avut o intenţie de diminuare a capitalului social, dar cel puţin a încercat pe faţă, punând chestiunea în adunarea generală, unde, din fericire, propunerea a căzut. Sper ca să nu-i mai vină niciunui SIF o astfel de idee.

Nu numai SIF 1 şi FP au iniţiative de răscumpărare de acţiuni în vederea anulării. În cele mai multe situaţii există un acţionar sau un grup restrâns de acţionari care deţin majoritatea. Reducerea capitalului social este metoda prin care aceştia îşi sporesc procentele de participare fără să facă investiţii personale. Societatea răscumpără şi anulează, de exemplu, 10% din acţiunile proprii din fondurile societăţii. Acţionarul majoritar, care are 60% din societate, după reducerea capitalului social, va avea, dacă nu vinde nimic din acţiunile proprii, 66,66%, fără a investi nimic. Dacă este un grup care acţionează concertat, rezultatul este acelaşi. Chiar dacă acţiunea presupune o diminuare de profit, datorită cheltuielilor făcute pentru cumpărarea de acţiuni proprii, acţionarii se compensează ulterior datorită procentului majorat de deţinere. Dar dacă hotărârile sunt adoptate în mod legal, nu este nicio problemă. În fond, nimeni nu este obligat să vândă şi, dacă nimeni nu marşează, se păstrează status-quo. Adică, nimeni nu pierde, nimeni nu câştigă!