PROPUNERE DE APLICARE A PRINCIPIILOR GUVERNANŢEI CORPORATIVE ÎN CAZUL VOTULUI CUMULATIV Vot cumulativ cu listă de preferinţe (Episodul 2)

(urmare din numărul trecut)

Cazul 2

Banca Transilvania - Adunarea Generală a Acţionarilor 2010 - alegerea Consiliului de Administraţie

SIF-urile deţin împreună aproximativ 14% (SIF Banat Crişana şi SIF Oltenia aproape 5% fiecare, SIF Moldova cam 3,2%, diferenţa la celelalte SIF-uri) şi nu există acţionar majoritar.

Anterior adunării generale, SIF Banat Crişana şi SIF Oltenia au solicitat alegerea Consiliului de Administraţie prin metoda votului cumulativ. Cum le lipseau câteva acţiuni ca împreună să aibă 10%, iar SIF Moldova se pare că şi-a negociat separat un loc şi nu a sprijinit propunerea lor, nefiind obligatorie utilizarea votului cumulativ, acesta nu s-a aplicat.

Aşa încât SIF-urile au obţinut numai un loc, se pare cel agreat între SIF Moldova şi o grupare minoritar-majoritară (sîc!). Prezenţa a fost de 62%. Astfel, dacă s-ar fi utilizat votul cumulativ SIF-urile ar fi beneficiat de două locuri dacă şi-ar fi coordonat acţiunea şi dacă SIF Moldova nu ar fi considerat mai sigură înţelegerea cu ceilalţi (probabil s-au temut de o prezenţa de 100%!). De asemenea, dacă s-ar fi utilizat votul cumulativ, SIF Banat Crişana şi SIF Oltenia ar fi obţinut un loc în Consiliul de Administraţie indiferent de modul în care ar fi acţionat ceilalţi acţionari.

Cum ar funcţiona votul cumulativ cu listă de preferinţe?

Să luăm un exemplu:

Considerăm o societate comercială pe acţiuni al cărui capital social e împărţit în 1000 de acţiuni.

Avem AGA pentru alegerea Consiliului de Administraţie format din 7 membri.

Sunt prezenţi acţionari deţinând 300 de acţiuni.

Avem deci prezente (aplicând regula de la votul cumulativ) 2100 drepturi de vot (nr. acţiuni x nr. membrii CA).

Rezultă că pentru a fi ales administrator, unui candidat îi sunt suficiente 300 de voturi (drepturi de vot).

Deţinerile participanţilor sunt următoarele:

- acţionarul A are 50 de acţiuni (5%), adică 350 drepturi de vot

- acţionarul B are 40 de acţiuni (4%), adică 280 drepturi de vot

- acţionarul C are 30 de acţiuni (3%), adică 210 drepturi de vot

- acţionarul D are 20 de acţiuni (2%), adică 140 drepturi de vot

- acţionarul E are 80 de acţiuni (8%), adică 560 drepturi de vot

- acţionarul F are 80 de acţiuni (8%), adică 560 drepturi de vot

- (acţionarii E şi F ar putea fi grupe de mici acţionari care votează la fel)

Obs. Se poate vota şi împotriva (ex. Acţionarul B nu e de acord să fie ales Candidatul 5).

Pasul 1

Se numără voturile obţinute de candidaţii pentru care a fost exprimată opţiunea 1 şi rezultă:

Candidat 1 = 350 + 280 + 210 = 840 (Acţionar A + Acţionar B + Acţionar C)

Candidat 2 = 0

Candidat 3 = 0

Candidat 4 = 140 (Acţionar D)

Candidat 5 = 0

Candidat 6 = 0

Candidat 7 = 560 (Acţionar E)

Candidat 8 = 0

Candidat 9 = 560 (Acţionar F)

Candidat 10 =0

Candidatul 1, Candidatul 7 şi Candidatul 9 au mai mult de 300 de voturi (norma de alegere) şi sunt aleşi administratori.

Dacă nici un candidat nu ar fi avut 300 de voturi, ar fi trebuit eliminat candidatul cu cele mai puţine voturi şi voturile de pe acele buletine ar fi fost redistribuite în ordinea preferinţelor. (Se pot stabili criterii de eliminare în cazul în care sunt mai mulţi candidaţi cu voturi mai puţine la egalitate: voturile împotrivă, vechimea în piaţa de capital, să rămână administratorul independent sau cel care e de sex feminin (!), anumite profesii, etc).

(va urma)