Răspuns la întrebări care nu trebuiau puse...

De câte ori primesc scrisori de la acţionari care cer răspuns sau sfaturi la întrebări care nu ar trebui puse mă apucă furia. Nu pentru faptul că trebuie să răs-pund ci pentru faptul că întrebările se referă la situaţii în care micii acţionari sunt nedreptăţiţi şi nu ştiu sau nu pot să îşi primească drepturile din cauza abuzului acţionarului majoritar sau al directorilor care se comportă ca pe propria moşie. Cum altfel decât să le răspund nu pot să-i ajut, voi face aceasta ori de câte ori va fi cazul.

De data asta cel care scrie este Paul Leonte din Constanţa. Dânsul este acţionar la o societate comercială privatizată prin metoda MEBO. Directorul societăţii face un abuz neadmiţând reprezentarea acţionarilor, majoritatea pensionaţi, de către alţi acţionari decât dacă prezintă un mandat legalizat la notar, ştiind că această procură este foarte scumpă. În acest fel la a doua convocare se ţine AGA numai cu cei prezenţi, având asigurată majoritatea pentru aprobarea oricărei hotărâri. Domnul Leonte mai arată că societatea nu a făcut nicio recalculare a capitalului social, care este acelaşi cu cel din 1991, de la înfiinţare.

Legal, problema stă în felul următor: societatea emitentă trebuie să pună la dispoziţia acţionarilor pe lângă materialele care se supun adunării şi formulare de mandat pentru reprezentarea acţionarilor de către alţi acţionari, care sunt legalizate prin ştampila societăţii, nu neapărat la notar. Refuzul de a accepta astfel de procuri este motiv de anulare a hotărârilor în instanţa judecătorească competentă, pe motiv că s-a împiedicat reprezentarea. Ca să nu se ajungă până acolo, acţionarii trebuie să atragă atenţia conducerii societăţii şi este posibil să găsească înţelegere. Legalizarea la notar se face de regulă atunci când deplasarea la sediul societăţii pentru a completa procura specială emisă şi autentificată prin ştampila societăţii, ştampilă care se aplică numai în prezenţa mandantului (titularul acţiunilor) este mai scumpă decât costul notarial.

Problema actualizării capitalului social este destul de delicată. Conform legii, reactualizarea capitalului prin reevaluarea activelor a fost obligatorie numai până în 1994. Ulterior, reevaluarea activelor a fost obligatorie până la 31 decembrie 2002, fără ca valoarea rezultată din reevaluarea activelor să fie obligatoriu încorporată în capital. Diferenţa din reevaluare se găseşte în rezerve, dacă între timp societatea nu a înregistrat pierderi, situaţie în care acestea au fost acoperite din aceste rezerve, după 31 decembrie 2002, reevaluarea activelor a fost şi este posibilă, dacă inflaţia depăşeşte într-un an sau în mai mulţi ani de la reevaluarea precedentă, 30%. Această reevaluare serveşte numai la stabilirea amortizării activelor, fără ca să mai poată fi inclusă în capitalul social. Valorile rezultate din reevaluare, înscrise în rezerve asimilate capitalului şi care constituie împreună cu capitalul social capitalul propriu al societăţii, contribuie la calcularea activului net al societăţii, (total active minus datorii) şi res-pectiv activul net pe acţiune, sau în altă exprimare, valoarea contabilă a acţiunilor.

Conform legii 31/1990 reactualizată, majorarea capitalului social se poate face numai prin capitalizarea profitului, caz în care toţi acţionarii primesc în locul dividendelor acţiuni gratuite, proporţional cu procentul de deţinere, iar valoarea la care se emit acţiunile este valoarea nominală, sau prin subscriere cu plată, caz în care conform legii, la societăţile tranzacţionate, valoarea acţiunii trebuie să fie cel puţin egală cu valoarea contabilă a acţiunilor vechi. Această prevedere este necesară pentru a se menţine egalitatea între acţiunile noi şi cele vechi. În cazurile de tipul celui relatat, dacă nu au fost pierderi, valoarea contabilă şi nu numai a societăţii este mult superioară celei a capitalului social şi res-pectiv a valorii nominale, justificată prin inflaţia înregistrată între anul 1991, sau poate 1994, şi 2006. Majorarea capitalului social este însă de competenţa AGA, adică de voinţa acţionarilor, cu respectarea condiţiilor de qvorum stabilit de lege. Propunerea de înscrierea pe ordinea de zi a adunării generale aparţine fie consiliului de administraţie, fie comisiei de cenzori sau unui grup de acţionari care împreună deţin 10% din acţiuni, dar pentru aprobare trebuie acceptată de către majoritate.

Se pare însă că la societatea în cauză se înregistrează situaţia la fel ca în majoritatea societăţilor privatizate, la care directorul sau totalitatea cadrelor de conducere, consideră că au drept de viaţă şi de moarte asupra societăţii şi se comportă discreţionar, asigurându-şi liniştea prin piedici artificiale puse celorlalţi acţionari. Sunt tare curios dacă de cînd s-a privatizat societatea şi până în prezent a dat ceva dividende acţionarilor minoritari, căci sunt sigur că personal o duc foarte bine, datorită salariilor, primelor şi sporurilor pe care şi le acordă, dar posibil şi prin alte căi, mai degrabă ilicite şi care sunt foarte cunoscute, ca să le inventariez aici. Speranţa mea, care este speranţa majorităţii acţionarilor minoritari din România, este că după intrarea în UE, sau poate chiar înainte, legea societăţilor comerciale se va modifica pentru a fi compatibilă cu a celor cu care vrem să ne integrăm. Dar pe lângă schimbările legislative aşteptate este nevoie de modificarea comportamentului şi a mentalităţii celor care conduc societăţile comerciale. Căci eu de exemplu sunt acţionar sub 1% la o societate şi am toată aprecierea pentru cei care conduc şi nu cred că aş fi mai mulţumit dacă eu aş fi cel care conduce, deşi este vorba despre o societate care are obiectul de activitate în care peste 25 de ani mi-am desfăşurat activitatea şi am condus foarte mulţi ani.

Nu ştiu cât va fi de mulţumit de răspunsul meu domnul Leonte, dar mai mult nu pot să-l ajut.