Soluţii legislative pentru start-up-urile tech care se mută din România pentru a atrage investiţii de peste 5 milioane de euro

Investitorii în start-up-uri tech îşi asumă riscuri în România doar până la investiţii de 5-10 milioane euro, iar pentru antreprenorii români timpul este la fel de important ca aerul şi eventualele litigii, în lipsa unei legi clare, pot fi o problemă uriaşă pentru companii, se arată într-un comunicat de presă. Prin urmare, start-up-urile aleg adesea să îşi schimbe jurisdicţia când ajung în discuţii cu fondurile de investiţii pentru finanţări de peste 5-10 milioane de euro, aceasta este una dintre principalele concluzii ale dezbaterii din Parlament cu tema "Legea claselor de acţiuni - o soluţie pentru creşterea start-up-urilor acasă".

Potrivit comunicatului, finanţatorii şi antreprenorii români atrag atenţia că start-up-urile şi investitorii preferă jurisdicţii ca Olanda, Marea Britanie şi Franţa, ţări care oferă mecanisme mai complexe de negociere a controlului în companie şi birocraţie simplificată, motiv pentru care foarte multe fonduri de venture capital sunt organizate şi înregistrate în străinătate deşi acţionează în România.

Masa rotundă a fost organizată în contextul modificării legii societăţilor pentru emiterea unei clase de acţiuni executive (cu drept de vot multiplu) pentru a sprijini fondatorii de start-up-uri, microîntreprinderile şi IMM-urile să atragă capital păstrând jurisdicţia în România şi la rundele mari de finanţare. Dezbaterea din Parlament a fost organizată alături de investitori şi antreprenori de către parlamentarii Oana Ţoiu şi Monica Berescu, co-iniţiatoarele propunerii legislative L53/2022 prin care se creează posibilitatea emiterii unei clase distincte de acţiuni - acţiuni executive - care să ofere acţionarului mai multe voturi per acţiune şi va fi urmată de întâlniri cu fondurile de venture capital, business angels şi cu antreprenorii interesaţi.

• Proiect pentru sprijinirea fondatorilor de start-up-uri, dar şi a microîntreprinderilor şi IMM-urilor aflate în căutare de capital

Conform comunicatului, propunerea de proiect legislativ acordă o importanţă sporită tipului de acţiuni/părţi sociale deţinute de fondator şi numărului de voturi aferente acestora, introducând posibilitatea votului multiplu pe clase de acţiuni dar şi transferul între clasele de acţiuni prin acordul părţilor, ceea ce-i poate oferi fondatorului un control asupra deciziilor de business, chiar dacă deţine un număr mai mic de acţiuni comparativ cu alţi investitori.

"Am iniţiat acest proiect din dorinţa de a avea unicorni care pornesc de aici, de acasă şi care primesc finanţare în România, fără a fi nevoiţi să îşi mute operaţiunile în Europa de Vest şi SUA, practic giganţi tech care ales să rămână şi să îşi desfăşoare activitatea la noi în ţară şi după ce ajung la o capitalizare a pieţei de un miliard de euro. Franţa a arătat deja că se poate, cu peste 25 de unicorni iar obiectiv de ţară pentru decacorni - companii care ajung la o capitalizare de piaţă de 10 miliarde de euro. România se află pe un trend ascendent de creare de noi companii, în condiţiile în care în vara anului trecut erau deja peste 100 de start-up-uri doar în domeniul inteligenţei artificiale şi peste 100.000 de companii nou înfiinţate. Este important să-i ajutăm pe tinerii antreprenori să menţină businessurile în România şi pe fondatorii săi să-şi păstreze puterea de decizie şi în etapele de finanţare", a declarat Monica Berescu, co-iniţiator şi vicepreşedinte al Comisiei IT din Camera Deputaţilor.

''În prezent, legislaţia nu oferă instrumentele necesare fondatorilor pentru a putea rămâne în ţară şi la rundele de investiţii de peste 10 milioane de euro, sume necesare scalării internaţionale. Practic prin iniţiativa propusă, legea societăţilor va fi modernizată şi astfel va fi făcut primul pas pentru a încuraja VC-urile să investească sume mai mari de bani şi startupurile să rămână în ţară'', se menţionează în comunicat.

"Chiar şi în pandemie mediul antreprenorial a refuzat să încetinească. Anul trecut s-a depăşit pentru prima dată pragul de 100.000 de companii nou înfiinţate, dublu faţă de acum 10 ani, şi investiţiile din venture capital s-au dublat şi ele dar au nevoie de instrumente mai bune ca să crească din România într-un ritm care să le permită scalarea şi competiţia globală şi viitorul unor locuri de muncă de calitate depinde şi de viitorul acestor angajatori. Ca să ne păstrăm "creierele" acasă, trebuie să susţinem companiile să crească global păstrând sediul central aici şi 22 de ţări UE au deja mecanisme complexe de negociere a acţiunilor, inclusiv unele preferenţiale pentru loialitate, iar 9 ţări au deja mecanismul votului multiplu pe care propunem să îl legiferăm şi în România", a declarat Oana Ţoiu, deputat.

Conform comunicatului, proiectul facilitează implementarea unei tranzacţii de venture capital în România şi oferă mai multă flexibilitate în a emite clase diferite de acţiuni pentru rundele diferite de investiţii şi a primit aviz favorabil de la Consiliul Legislativ şi de la Consiliul Concurenţei şi propuneri de includerea a unor mecanisme de protecţie suplimentară a acţionarilor minoritari, urmând să fie dezbătut în comisiile de specialitate.

''Proiectul modifică şi completează Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, în sensul prevederii posibilităţii de emitere a acţiunilor executive, acţiuni care conferă titularului mai multe voturi decât numărul de acţiuni acolo unde asta este voinţa părţilor. Numărul de voturi ataşat acţiunilor va fi stabilit prin actul constitutiv al societăţii şi va fi accesibil transparent tuturor acţionarilor şi celor care doresc să achiziţioneze părţi sociale sau acţiuni.

În prezent, Legea societăţilor comerciale reglementează pentru societăţile pe acţiuni din România două feluri de acţiuni: ordinare şi preferenţiale. Conform actului normativ, deţinătorii de acţiuni ordinare au un număr de voturi egal cu acţiunile deţinute, iar deţinătorii acţiunilor preferenţiale beneficiază de nişte drepturi suplimentare, fără a avea însă ataşat şi un drept de vot. Însă, pentru societăţile de tip închis, Legea nr. 31/1990 nu menţionează explicit şi posibilitatea deţinerii unei clase de acţiuni care să aibă ataşate mai multe drepturi de vot per acţiune'', se precizează în comunicat.

• Propuneri: ce îşi mai doresc antreprenorii şi investitorii români

Participanţii la masa rotundă au considerat că adaptarea legilor comerciale la tendinţele internaţionale reprezintă un lucru bun, pentru că sunt în concurenţă globală nu doar pentru clienţi şi resursă umană, ci şi pentru investiţii proiectul de lege în care sunt permise sistemul de vot multiplu sau diverse alte clase de acţiuni este binevenit. De asemenea, mediul de afaceri propune o serie de modificări legislative legate de garanţiile şi protecţiile acordate dreptului de proprietate al acţiunilor. Antreprenorii îşi doresc mai multe clase de acţiuni cu drept de vot multiplu cu privire la deciziile exercitate drepturilor de vot.

Pe lângă lipsa votului multiplu, antreprenorii prezenţi au cerut legiuitorilor să ia în calcul şi drepturile preferenţiale pe diferite clase de acţiuni: liquidation preference (preferinţa la lichidare), dreptul de veto pe anumite decizii, drag along (dreptul investitorului de a forţă antreprenorul să-şi vândă acţiunile către un terţ, împreuna cu investitorul) şi tag along (dreptul unui acţionar de a-şi vinde participaţia împreună cu alt acţionar).

Potrivit sursei citate, investitorii şi antreprenorii români consultaţi la Parlamentul României mai propun o flexibilitate mai mare care să reglementeze votul multiplu, dreptul pentru numirea şi revocarea administratorilor, dreptul de a cere rascumpărarea de acţiuni de către societate, drepturi de preferinţă pentru o clasă de acţiuni, drepturi preferenţiale legate de dividende, explorarea oportunităţii introducerii părţilor sociale fără drept de vot similare, la fel că în cazul unei societăţi pe acţiuni (SA) pentru a înlesni sistemul Stock Options Plan (SOP) şi la nivel de SRL.

La masa rotundă cu tema "Legea claselor de acţiuni - o soluţie pentru creşterea start-up-urilor acasă" au participat membri ai Parlamentului, antreprenori, Bogdan Colceriu - Risky Business, membri ai comunităţii Romanian Business Leaders, AmCham, ANIS, Patronatul tinerilor întreprinzători din România, Asociaţia Administratorilor de Fonduri, ROPEA - Asociaţia Română de Private Equity, reprezentanţi din domeniul bancar, Ţuca Zbârcea şi Asociaţii, Digital2Law.