Studiul CMS European M&A 2023: Număr record de tranzacţii înregistrate anul trecut, în ciuda contextului economic dificil

Activitatea de tranzacţionare în Europa a menţinut un ritm constant în 2022, în ciuda contextului economic dificil, potrivit celui mai recent studiu anual european axat pe piaţa de fuziuni şi achiziţii realizat de firma globală de avocatură CMS, conform unui comunicat remis redacţiei.

Potrivit sursei citate, studiul "CMS European M&A 2023", ajuns la cea de-a 15-a ediţie, acoperă 509 tranzacţii cu acţiuni şi active pentru care firma de avocatură CMS a oferit consultanta în 2022. Numărul record înregistrat confirmă faptul că au existat numeroase oportunităţi de tranzacţii, în ciuda unui mediu macroeconomic dificil, influenţat de creşterea inflaţiei şi a ratelor dobânzilor, încetinirea creşterii economice şi intensificarea tensiunii geopolitice.

Studiul arată că principalul motor al tranzacţiilor în 2022 a fost intrarea pe noi pieţe (39%), aflată într-o uşoară scădere de la 43% în 2021. A existat şi o scădere a numărului tranzacţiilor care implică achiziţia unui concurent, de la 32% în 2021 la 28% în 2022 - cel mai probabil reflectând un pas înapoi faţă de achiziţiile care urmăresc o consolidare post-pandemie a veniturilor şi costurilor.

Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală şi de Est în cadrul CMS şi managing partner al CMS România: "Europa Centrală şi de Est (ECE) a performat foarte bine în 2022. Studiul acoperă 25 de tranzacţii de fuziuni şi achiziţii în Polonia, zece tranzacţii în România, la egalitate cu piaţa din Bulgaria. Pieţele de fuziuni şi achiziţii din Ungaria, Croaţia şi Republica Cehă se află la mică distanţă, cu opt, şapte şi, respectiv, şase tranzacţii, consolidând tendinţa de evoluţie a ultimilor ani după pandemie. În ciuda contextului macroeconomic şi politic regional şi global nefavorabil, activitatea din regiune arată că jucătorii de pe piaţă se pot adapta cu uşurinţă la noile circumstanţe şi că CMS este foarte bine plasată pentru a face faţă provocărilor şi complexităţii care ne aşteaptă."

Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România: "Oportunităţile de afaceri continuă să fie prezente în regiune şi să atragă investiţii, în special în zona noilor intrări pe piaţă şi a achiziţiilor de companii competitoare. Împreună, acestea au reprezentat anul trecut 77% din tranzacţiile evaluate de studiul nostru, CMS European M&A 2023. Asistăm şi la o consolidare a noului statut al pieţei româneşti, care tinde către performanţele Poloniei, câştigând în complexitate şi în gradul de sofisticare al tranzacţiilor. Suntem încântaţi să putem contribui, prin expertiza multi-juristicţională a CMS, la această evoluţie."

Louise Wallace, partener şi coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a declarat: "Contextul economic plin de provocări al pieţei de fuziuni şi achiziţii de anul trecut nu a dus la o mişcare considerabilă faţă de numărul tranzacţiilor din anii mai buni. Totusi, rămânem prudent optimişti în ceea ce priveşte activitatea tranzacţiilor în Europa în 2023, în ciuda faptului că mulţi dintre factorii economici şi politici care au avut un impact istoric negativ asupra creşterii pieţei fuziunilor şi achiziţiilor sunt încă prezenţi. Faptul că echipa noastră a realizat un număr record de tranzacţii de fuziuni şi achiziţii reflectă puterea practicii noastre de M&A în toată Europa."

Dr. Malte Bruhns, partener şi coordonator global al grupului Corporate/M&A al CMS, a adăugat: "Deşi am avut parte de un alt an turbulent pentru fuziuni şi achiziţii, există în mod clar apetitul de a realiza tranzacţii în toate sectoarele principale. Fără îndoială, vor exista în continuare provocări multiple, din seria celor experimentate deja anul trecut, ce vor continua si în 2023. Cu toate acestea, ne putem consola să ştim că 2022 a fost încă un an puternic pentru încheierea de tranzacţii, în ciuda acestor provocări şi că oportunităţile încă abundă."

Aspecte cheie relevate de studiul CMS:

• Clauze MAC: clauzele MAC nu sunt încă foarte populare în Europa, acestea fiind incluse în doar 13% dintre tranzacţii şi mult mai puţin folosite în tranzacţiile cu valoare medie spre mare. Acest lucru este în contrast puternic cu SUA, unde clauzele MAC sunt încă incredibil de comune şi au fost folosite în 98% din tranzacţii.

• Structurile earn-out: frecvenţa structurilor earn-out a continuat să crească, aplicându-se acum în 27% din tranzacţii, comparativ cu 14% în 2010, când CMS a analizat pentru prima dată utilizarea acestora. Acest lucru este cuplat cu o creştere a utilizării EBIT sau EBITDA, ca măsură relevantă pentru earn-out, aplicată în 54% dintre astfel de tranzacţii. Această tendinţă se aplică în întreaga Europă şi contravine experienţei de pe piaţa din SUA. Structurile earn-out sunt înregistrate cel mai frecvent în tranzacţiile mici şi mijlocii.

• Utilizarea tranzacţiilor de tip locked box: Pentru 2022, a existat o creştere semnificativă a aplicării aranjamentelor de tip locked box (62% în 2022, comparativ cu 51% în 2020). Creşterea este şi mai mare pentru tranzacţiile de dimensiuni medii de până la 100 de milioane EUR, unde 79% dintre tranzacţii au fost tranzacţii de tip locked box. Această creştere este şi mai accentuată în comparaţie cu utilizarea medie de 51% pentru perioada 2010-2021. Părerea noastră este că aceasta reflectă o acceptare mai largă a prevederilor de tip locked box în loc de prevederile de ajustare a preţurilor de achiziţie, în special pentru tranzacţiile mai mari. De asemenea, o constatare a studiului CMS Private Equity subliniază că tranzacţiile PE arată o preferinţă marcată (85%) pentru structurile locked box.

• Asigurarea de garanţie şi despăgubire / Warranty & Indemnity (W&I): popularitatea asigurării W&I a crescut semnificativ în ultimii cinci ani, în special în Marea Britanie - deşi aplicarea acesteia s-a stabilizat în 2022 la 32%. Acoperirea W&I este predominantă în principal în tranzacţiile mari cu valori de peste 100 de milioane EUR, acoperirea W&I fiind obţinută pentru 58% dintre aceste oferte. Nivelul de acoperire achiziţionat variază, deşi o proporţie semnificativă a tranzacţiilor (aproape 40%) au avut ca acoperire o sumă echivalentă a mai mult de 30% din preţul de achiziţie.

• ESG şi sustenabilitate: factorii ESG în fuziuni şi achiziţii devin din ce în ce mai relevanţi şi importanţi. Investitorii se confruntă cu presiuni pentru a susţine standarde ridicate de guvernanţă în toate industriile şi regiunile geografice. De asemenea, pare probabil că dealmakerii doresc să valorifice atractivitatea oportunităţilor de tranzacţionare care deţin şi o valoare ESG. Cu toate acestea, aspectele ESG abia încep să apară în mod specific ca parte a procesului de due diligence (33% din tranzacţii) şi în documentele tranzacţiilor (45%).

Diferenţe regionale :

• PPA/Locked box: clauzele PPA sunt cele mai populare în Benelux (55%), ţările sudice (Italia, Spania şi Portugalia) (64%) şi Marea Britanie (59%), în comparaţie cu media europeană de 48%. A existat o mare variaţie în ceea ce priveşte Benelux, de la 34% în 2021. PPA-urile sunt mai puţin populare în Franţa (32%), ţările de limbă germană (38%) şi nordice (19%). Dimpotrivă, tranzacţii de tip locked box sunt cele mai frecvente în ţările de limbă germană (79%) şi nordice (71%), faţă de media europeană de 62%. La celălalt capăt al scalei se află ţările sudice (30%) şi ECE (45%).

• Clauze MAC: a existat o scădere a aplicării clauzelor MAC la o medie europeană de doar 13% în 2022. Ca şi în cazul multor altor factori analizaţi de studiul CMS, au existat diferenţe mari ale valorilor înregistrate în regiune, Regatul Unit şi ţările nordice fiind la cel mai scăzut nivel. Doar 4% şi, respectiv, 5% dintre tranzacţiile lor au inclus o clauză MAC. La nivel superior, Franţa şi ţările sudice au inclus clauze MAC în 29% şi 27% din tranzacţii. Evoluţia în Franţa a fost enormă, crescând de la doar 4% în 2021.

• Earn-outs: Există o mare diferenţă în Europa în ceea ce priveşte aplicarea dispoziţiilor de earn-out. În comparaţie cu media europeană de 27%, ţările nordice (42%), ţările de limbă germană şi Benelux (ambele 36%) sunt în frunte, în timp ce media CEE este mult mai scăzută, cu doar 11% din tranzacţii. A existat o mare creştere în ceea ce priveşte Benelux şi ţările de limbă germană, de la 20% şi, respectiv, 30% în 2021 la 36% în 2022.

• Asigurarea W&I: aplicarea asigurării W&I a crescut semnificativ în Regatul Unit în ultimii cinci ani, în timp ce adoptarea în alte ţări este mai lentă, pe măsură ce brokerii şi asigurătorii încep să îşi stabilească prezenţa. Regatul Unit rămâne o ţară de referinţă, unde utilizarea asigurării W&I s-a stabilizat la 32% pentru 2022. Următoarea ţară cu cea mai mare valoare, Franţa, a înregistrat o medie de 18% - o evoluţie imensă faţă 4% cât înregistra în 2021. În comparaţie, în ţările de limbă germană, asigurările W&I au scăzut la 10% în 2022 de la 17% în anul precedent, se menţionează în comunicat.