UN ACŢIONAR AGITĂ APELE LA COMVEX Viorel Panait, Comvex: "Raymond De Rubeis era informat, dar nu a participat la majorarea capitalului Comvex"

Reporter: Raymond de Rubeis susţine că deţinerea indirectă la Comvex i-a fost diluată, prin majorarea de capital derulată de companie în 2016. El spune că deţine 33% din compania Davira AG (alături de Dan Drăgoi - 33% şi Viorel Panait - 33%). Cum comentaţi?

Viorel Panait: Afirmaţiile lui Raymond de Rubeis au scopul de a induce în eroare.Comvex SA nu mai putea continua activitatea de operare de minereuri, din evidente raţiuni economice.

Diversificarea prin dezvoltarea terminalului de cereale era obligatorie pentru a menţine viabilitatea economică a societăţii.

Dezvoltarea terminalului de cereale a fost decisă încă din anul 2014 de către AGA societăţii.

Ulterior, Comvex a parcurs două proceduri de obţinere de fonduri, după cum vom prezenta în continuare.

Obţinerea unei finanţări bancare a fost ultima soluţie adoptată (şi singura rămasă posibilă), aceasta fiind, de altfel, metoda cea mai utilizată în mediul economic pentru dezvoltarea business-ului. Pentru accesarea acestei finanţări, Comvex a obţinut garanţia Statului, acordată prin Eximbank. În final, din nou în mod perfect uzual, Societatea a fost obligată să aducă o contribuţie proprie la această finanţare, în cuantum de 20% din valoarea creditului. Pentru constituirea acestei contribuţii au fost folosite toate rezervele Societăţii plus o contribuţie obţinută de la acţionari pe calea majorării de capital desfăşurate în 2016.

Aşadar, operaţiunea de majorare a capitalului social la Comvex S.A. desfăşurată în 2016 a fost pe deplin justificată din perspectiva necesităţilor menţionate anterior.

Toate procedurile au fost parcurse potrivit legii, în mod public şi având toate autorizările necesare din partea autorităţilor relevante (ASF, în acest caz).

Raymond de Rubeis a participat la adoptarea tuturor deciziilor majore necesare implementării procedurilor de majorare de capital, în calitatea pe care o deţinea de administrator al Comvex SA. Aşadar, cunoştea îndeaproape absolut toate detaliile procesului, încă de la începerea acestuia, precum şi întreaga sa desfăşurare!

Toţi acţionarii au avut la dispoziţie mai mult de patru luni de la data lansării procedurii, prin convocarea AGA de majorare, pentru a analiza propunerea şi a-şi forma un punct de vedere, respectiv o conduită de investiţii.

Deşi informat, Raymond de Rubeis nu a participat la majorarea de capital, nici în nume propriu, ca acţionar direct în Comvex SA, nici prin alocarea vreunei sume de bani, în calitatea sa de acţionar în Davira AG.

Majorarea s-a realizat numai după verificarea Prospectului de ofertă de către ASF care a aprobat toate condiţiile de desfăşurare ale operaţiunii de majorare de capital, inclusiv preţul de subscriere, etapele de derulare, metodele folosite pentru realizarea subscrierilor etc.

Procedura de majorare a capitalului s-a făcut în două etape. Prima etapă a permis exercitarea dreptului de preferinţă. Acest drept a fost exercitat de către 60 de acţionari, printre care şi acţionarul semnificativ ArcelorMittal.

A doua etapă a fost o procedură competitivă, potrivit metodei primul venit - primul servit, aprobată de ASF. În această etapă au participat 22 de acţionari care au subscris acţiunile rămase după prima etapă. Raymond de Rubeis, fiind acţionar, putea participa şi nu a participat nici în această etapă!

În aceste condiţii, a afirma că procedura de majorare de capital a reprezentat o operaţiune menită să îl dilueze pe Raymond de Rubeis sau pe alt acţionar este un non-sens! Operaţiunea a fost perfect justificată economic, a presupus o lungă perioadă de timp în care orice acţionar (şi chiar terţii până la o anumită dată!) au putut participa neîngrădit. Toate procedurile au fost publice, atât potrivit legii cât şi publicate extensiv de presa economică din România.

Raymond de Rubeis nu a arătat niciun interes pentru a participa în vreun fel la niciuna dintre etapele de majorare, nu a transmis vreun document (adresă, cerere, convocare, notificare etc) către nici una dintre societăţile în care avea deţineri de capital (nu a mobilizat nici fonduri proprii în acest sens) şi, mai ales, nu a participat nici în nume propriu, nici în a doua etapă, competitivă!

• a) Necesitatea economică a majorării

Dezvoltarea unui terminal de cereale a avut în vedere anumite aspecte economice, respectiv: (i) evoluţia în scădere constantă a traficului de minereuri, combustibili solizi, deşeuri feroase şi neferoase şi pentru care Comvex deţine facilităţi de depozitare, (ii) starea generală a industriei siderurgice şi energetice, atât din România, cât şi din alte state pe care terminalul Comvex le deserveşte (ex: Serbia, Ungaria, Bulgaria), dar şi (iii) creşterea constantă a traficului de cereale ce tranzitează Portul Constanţa.

• b) Hotărâri AGA

Încă din anul 2014, Adunarea Generală a Acţionarilor Comvex S.A. a decis dezvoltarea unui terminal de cereale.

Majorarea de capital social s-a decis de către acţionarii Comvex S.A. în adunarea convocată în 19/20 septembrie 2016, ca răspuns la necesitatea acoperirii contribuţiei proprii a companiei astfel cum s-a solicitat în vederea acordării unei garanţii emise de către Statul Român şi a unui credit sindicalizat acordat de către consorţiul de bănci alcătuit din Raiffeisen Bank SA şi EximBank SA.

• c) Master Planul de Transport

Având în vedere importanţa strategică a proiectului pentru întreaga economie, acesta a fost inclus în Master Planul General de Transport al României, aprobat prin HG 666/2016, precum şi în Master Planul Portului Constanţa elaborat de Ernst &Young-urgenta S2- şi este integrat într-un proiect mai amplu de dezvoltare a infrastructurii feroviare cu fonduri europene prin Programul Operaţional Infrastructura Mare (POIM) - Implementarea unei dane specializate de mare adâncime în Dana 80.

• d) Modalităţi şi tentative de finanţare

Pentru finanţarea proiectului, compania a încercat întâi obţinerea de fonduri necesare realizării Terminalului prin programul Connecting Europe Facility (CEF) şi, apoi, obţinerea de fonduri prin schema de ajutor de stat instituită prin HG nr. 807/2014. Deşi Societatea a depus toate diligenţele, nu au putut fi accesate fondurile necesare pentru dezvoltarea terminalului de cereale prin aceste modalităţi.

• e) Credit sindicalizat cu garanţia Statului

Acţionarii oricărei societăţi, dar şi administratorii acesteia, au obligaţia exercitării drepturilor şi atribuţiilor ce le revin cu respectarea interesului prioritar al Societăţii şi intereselor legitime ale celorlalţi acţionari, potrivit prevederilor exprese ale legislaţiei pieţei de capital (Art. 46 alin (3) din L 24/2017 şi Art. 136^1 din L 31/1990).

Ca urmare a respingerii aplicaţiilor depuse pentru obţinerea fondurilor necesare dezvoltării Terminalului (menţionate mai sus la litera (d), in luna iulie 2016, AGA Comvex a decis contractarea unui credit bancar pentru finanţarea acestuia.

Finanţarea s-a putut obţine doar ca urmare a acordării unui ajutor de Stat prin intermediul EximBank România.

Chiar şi în aceste condiţii, în consonanţă cu practica uzuală în cadrul unei finanţări bancare, s-a solicitat Comvex o contribuţie proprie în cuantum de 20% din valoarea investiţiei.

Prin eforturile interne ale Societăţii şi prin negocieri susţinute cu diferiţii furnizori de servicii şi lucrări, valoarea proiectului a fost ajustată în mod eficient la suma de 42 de milioane de euro.

În acest context, contribuţia proprie pe care societatea urma să o acopere s-a ridicat la suma de 8,4 milioane euro.

Pentru acoperirea acestei contribuţii, în luna iulie 2016, AGA Comvex a decis repartizarea profitului rămas nerepartizat în anii anteriori.

Întrucât fondurile necesare pentru acoperirea contribuţiei proprii erau insuficiente, fiind necesară o sumă suplimentară de 3,2 milioane euro, în data de 20 septembrie 2016 acţionarii Societăţii au adoptat singura soluţie rămasă, anume recursul la acţionari. Astfel, au decis majorarea capitalului social astfel încât suma obţinută prin această metodă să acopere diferenţa necesară.

Ulterior, ca urmare a tuturor proceselor şi procedurilor anterior menţionate, în luna mai 2017, Comvex a finalizat negocierile cu consorţiul de bănci ce au acordat finanţarea şi a încheiat contractul de credit cu acestea. Totodată, în vederea garantării creditului şi având în vedere importanţa proiectului pentru întreaga economie a României, EximBank SA a emis în numele şi pe seama Statului Român o garanţie de stat în cuantum de 18,2 milioane euro.

• f) Majorarea de capital social

Majorarea de capital social s-a făcut în deplină concordanţă şi cu respectarea tuturor prevederilor legale aplicabile. Astfel, Consiliul de Administraţie, din care făcea parte, la acea dată, şi Raymond de Rubeis a decis convocarea AGA pentru a adopta o decizie în legătură cu majorarea de capital social. Majorarea era realizată în scopul obţinerii fondurilor necesare pentru acoperirea contribuţiei proprii a companiei în contextul creditului sindicalizat ce urma a fi obţinut pentru finanţarea proiectului terminal de cereale. Finanţarea a fost aprobată şi de Raymond de Rubeis, în Consiliul de Administraţie al Societăţii.

Aşadar, în data de 20 august 2016, s-a publicat convocarea pentru această adunare, astfel cum prevede legislaţia în vigoare. Mai mult decât atât, compania a transmis către BVB şi ASF rapoarte curente anunţând astfel piaţa în legătură cu această convocare, precum şi ordinea de zi a adunării. (Hotărâri AGEA 19/20.09.2016 majorare capital social prin emisiune acţiuni nr. maxim 6.000.000 acţiuni).

Anterior finalizării operaţiunii de majorare de capital social al Comvex SA, Solidmet SRL deţinea un procent de 63,2421% din capitalul social al Comvex SA.

Solidmet SRL a votat în Adunarea Generală a Acţionarilor din 19/20 septembrie 2016 în favoarea majorării capitalului social. Orice vot contrar ar fi reprezentat încălcarea obligaţiei legale pe care acţionarii o au de a-şi exercita drepturile cu respectarea interesului superior al Societăţii şi al celorlalţi acţionari.

Ulterior, Solidmet SRL nu a participat efectiv la procedura de majorare de capital social, întrucât nu dispunea de fondurile necesare unei astfel de operaţiuni. Deşi au fost pe deplin informaţi cu privire la această operaţiune, acţionarii indirecţi ai Solidmet nu şi-au exprimat niciodată, pe parcursul celor 4 luni (!) dintre data convocării şi data realizării operaţiunii de majorare, interesul pentru această participare. De asemenea, pe întreaga perioadă Solidmet nu a deţinut fonduri necesare pentru a participa în vreun fel la această operaţiune.

Acţionarul indirect al Solidmet SRL, Davira AG, în care Raymond de Rubeis deţine într-adevăr un procent de 33%, nu a pus la dispoziţia Solidmet fondurile pentru participarea la majorarea de capital social al Comvex SA.

Mai mult decât atât, Raymond de Rubeis avea şi calitatea de acţionar direct al Comvex SA, iar în calitate de acţionar avea dreptul de a participa la majorare, în conformitate cu prospectul aprobat de către ASF, putând astfel să îşi majoreze deţinerea directă. Cu toate acestea, el a înţeles să aibă o atitudine pasivă şi să nu participe la procedura de majorare.

• g) Aprobări legale ASF

Prospectul de ofertă a fost aprobat de către ASF la data de 08.11.2016 prin Decizia nr. 2122. ASF a aprobat toate condiţiile de desfăşurare a operaţiunii de majorare de capital, inclusiv preţul de subscriere, etapele de derulare, metodele folosite pentru realizarea subscrierilor etc.

• h) Intermediarul ofertei

Intermediarul ofertei a fost Raiffeisen Bank, unul dintre cei mai reputaţi operatori din piaţă.

Reporter: Raymond de Rubeis spune că Davira AG, acţionar indirect la Comvex a înregistrat un prejudiciu de 5,8 milioane CHF, prin diminuarea deţinerii companiei Solidmet.

Viorel Panait: Aceasta este o aserţiune bazată pe speculaţii, fără a fi fundamentată în nici un fel. Un astfel de prejudiciu ar trebui stabilit de către autorităţile competente din Elveţia şi nicidecum de către Raymond de Rubeis.

În plus, având în vedere toate raţiunile economice şi legale ce au fundamentat procedura de majorare de capital social al Comvex SA, precum şi modul de desfăşurare al acesteia, nu se poate vorbi despre un astfel de prejudiciu.

Reporter: Domnia sa susţine că, înainte de AGA privind majorarea, v-a sunat să vă ceară lămuriri şi că i-aţi fi spus că AGA a fost anulată. Cum comentaţi?

Viorel Panait: Raymond de Rubeis a fost prezent în data de 19 septembrie 2016 la sediul Societăţii, astfel cum reiese fără echivoc din lista de prezenţă, semnată şi de el. La acea dată AGA Comvex nu s-a întrunit din lipsă de cvorum.

Ca urmare a acestei lipse de cvorum, AGA s-a întrunit la a doua convocare, la data de 20 septembrie 2016, astfel cum, legal şi statutar, ea fusese convocată.

Raymond de Rubeis nu a considerat de cuviinţă să se prezinte şi să participe şi a doua zi, la a doua convocare, când AGA Comvex a fost legal constituită şi când a decis efectiv majorarea capitalului.

Mai mult, Raymond de Rubeis, făcând parte din Consiliul de Administraţie al Comvex SA, avea obligaţia legală de a participa la toate adunările generale ale acţionarilor.

De asemenea, toate informaţiile cu privire la Adunarea Generală a Acţionarilor au fost aduse la cunoştinţa publicului prin mijloacele prevăzute de legislaţia aplicabilă, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României (Nr. 3023/19.08.2016) şi ziarul local Telegraf din data de 19.08.2016, prin transmiterea unui raport curent către BVB şi ASF şi publicarea tuturor documentelor relevante pe web-site-ul companiei.

Anularea convocării unei adunări generale a acţionarilor nu este posibilă potrivit legii, iar Raymond de Rubeis, care are studii juridice, ar fi trebuit să cunoască foarte bine aceste aspecte.

În acest context, afirmaţiile lui Raymond de Rubeis sunt cel puţin surprinzătoare, chiar hilare. Este de neimaginat că un avocat, deţinând de mai mult de 13 ani calitatea de membru în consiliul de administraţie al unei societăţi listate, poate pretinde că nu a participat la o adunare generală a acţionarilor pentru că un terţ (oricine ar fi acesta!) îl "informează" că această adunare ar fi fost anulată.

Reporter: Domnia sa susţine că avea o relaţie foarte bună de prietenie cu Dan Drăgoi şi cu dumneavoastră şi că afla toate informaţiile despre evenimentele corporative ale societăţii de la dumneavoastră. Cum comentaţi?

Viorel Panait: Această întrebare arată, prin ea însăşi, gradul de înţelegere privind piaţa de capital, reglementarea generală a societăţilor (comerciale) a domnului de Rubeis şi gradul de implicare al acestuia.

Nu poate fi acceptat argumentul că un acţionar care a deţinut funcţia de membru al consiliului de administraţie timp de mai mult de 13 ani obţinea informaţii cu privire la evenimentele corporative ale Societăţii exclusiv în baza unor pretinse relaţii de prietenie cu anumite persoane!

Pentru conformitate trebuie menţionat că Societatea a fost admisă la tranzacţionare pe BVB încă din anul 1996. Astfel cum foarte bine cunoaşte (sau ar trebui să o facă...) Raymond de Rubeis, orice societate listată are anumite obligaţii de publicitate şi raportare către piaţă în legătură cu evenimentele sale corporative semnificative.

În aceste condiţii, chiar exceptând cea mai importantă calitate a lui Raymond de Rubeis şi anume aceea de administrator al Societăţii cu răspundere în ceea ce priveşte modul de conducere al Societăţii, acesta avea şi calitatea de acţionar al Societăţii. În această calitate avea de asemenea acces la informaţii cu privire la evenimentele corporative ale Societăţii. Toate convocările adunărilor generale ale acţionarilor s-au realizat de-a lungul timpului cu respectarea tuturor prevederilor legale în vigoare referitoare la publicitate şi informarea acţionarilor.

Reporter: Vă mulţumesc!