Clifford Chance Badea a asistat băncile intermediare în emisiunea de obligaţiuni de 500 milioane Euro a Băncii Transilvania

Avocaţii din practica Pieţe de Capital a Clifford Chance Badea, biroul local al firmei globale de avocatură Clifford Chance, au fost implicaţi în tranzacţii cu o valoare cumulată de peste 15 miliarde de Euro în ultimele 12 luni, asistând în toate mandatele majore lansate în România, dar şi într-o serie de tranzacţii complexe la nivel global, conform unui comunicat remis redacţiei.

Conform comunicatului, printre cele mai recente mandate se numără asistenţa acordată băncilor intermediare în legătură cu implementarea programului multi-anual de emisiuni de obligaţiuni al Băncii Transilvania (cu un plafon de 1 miliard de Euro), respectiv programul multi-anual de emisiuni de obligaţiuni al CEC Bank (600 milioane Euro), asistenţă acordată băncilor intermediare în toate ofertele de eurobonduri suverane ale României, precum şi asistenţă acordată băncilor intermediare în legătură cu cel mai mare IPO pregătit pentru acest an la nivelul Europei Centrale şi de Est.

Daniel Badea, managing partner, spune: "Această performanţă ne onorează şi ne obligă, deopotrivă. Suntem unul dintre pionierii pieţei de capital din România, fiind implicaţi în primele tranzacţii locale majore, într-o perioadă în care piaţa românească de capital abia se forma (2002 - 2007). În timp, am construit o practică de profil care astăzi este un reper de calitate şi inovaţie pentru cele mai complexe mandate de pe piaţa autohtonă. În acelaşi timp, ne-am poziţionat la nivelul reţelei globale Clifford Chance drept unul dintre cele mai dinamice şi performante birouri pe acest produs, fapt care se reflectă printr-o pondere în creştere de proiecte globale în care suntem implicaţi activ".

Mădălina Rachieru-Postolache, partener, adaugă: "Ne bucurăm să vedem că piaţa românească de capital, prin instrumentele sale de debt şi equity, devine o opţiune tot mai atractivă pentru mediul de business. Mai mult decât atât, observăm din ce în ce mai multe proiecte cu componentă internaţională, pe măsură ce emitenţii înţeleg avantajele pe care le implică expunerea pe pieţele de capital mature. Continuăm să fim alături de partenerii noştri, aducând în proiecte cea mai bună echipă de avocaţi de piaţă de capital din România, dar şi know-how-ul extins al singurei practici de Pieţe de Capital din România care este pe deplin integrată într-o reţea globală Tier 1".

Echipa coordonată de Daniel Badea şi Mădălina Rachieru-Postolache are un nucleu de 10 avocaţi, cei 2 parteneri fiind asistaţi în principal de Cosmin Anghel (counsel), Gabriel Toma şi Mădălina Mailat (avocaţi seniori), Dorin Giurgi şi Nicolae Grasu (avocaţi colaboratori).

Pe deplin integrată în reţeaua globală Clifford Chance, practica Pieţe de Capital de la Bucureşti este creditată de marile ghiduri juridice internaţionale în topul firmelor de avocatură specializate pe această arie (categoria Tier 1) de peste 17 ani.

Portofoliul din ultimele 12 luni include diferite proiecte de referinţă.

Programul de Obligaţiuni pe Termen Mediu (MTN) al Băncii Transilvania - Asistenţă acordată băncilor intermediare în legătură cu elaborarea şi implementarea programului Medium Term Notes (MTN) al Băncii Transilvania, precum şi cu oferta inaugurală de 500 milioane Euro.

Programul de Obligaţiuni pe Termen Mediu (MTN) al CEC Bank - Asistenţă acordată băncilor Citigroup and Raiffeisen Bank International în calitate de aranjori în legătură cu lansarea programului multi-anual de obligaţiuni al CEC Bank, cu un plafon total de 600 milioane Euro, precum şi asistenţă acordată Citigroup, Raiffeisen Bank International şi Raiffeisen Bank S.A. în legătură cu oferta publică inaugurală a CEC Bank în valoare de 119,3 milioane Euro (obligaţiuni listate pe bursele din Luxemburg şi Bucureşti).

Programul de Obligaţiuni pe Termen Mediu al UniCredit Bank - Asistenţă acordată UniCredit Bank în legătură cu lansarea programului multi-anual de obligaţiuni cu un plafon total de 200 milioane Euro, precum si asistenţă la lansarea primei emisiuni de obligaţiuni corporative din cadrul programului, care a fost supra-subscrisă de investitori instituţionali locali şi instituţii financiare internaţionale pentru 488,5 milioane RON.

Majorarea de capital a OMV Petrom - Asistenţă acordată OMV Petrom cu privire la majorarea capitalului social şi listarea noilor acţiuni şi GDR-uri la Bursele din Bucureşti şi Londra.

Răscumpărarea de acţiuni Fondul Proprietatea - Asistenţă acordată Fondului Proprietatea, administrat de Franklin Templeton International Services S.R.L., în tranzacţia de răscumpărare de acţiuni de pe Bursa de Valori de la Bucureşti şi a certificatelor de depozit globale de pe Bursa de Valori de la Londra.

IPO în domeniul energiei - Asistenţă acordată unui important grup de distribuţie de energie şi listarea la Bursa de Valori Bucureşti (în desfăşurare).

Programul de Euro-obligaţiuni pe Termen Mediu (MTN) în valoare de 56 miliarde Euro al României - Clifford Chance Badea a fost implicată în toate emisiunile de obligaţiuni suverane pe pieţe externe, de la lansarea programului în 2011. Printre cele mai recente se numără: 25 mai 2022 - Asistenţă acordată Citigroup, Erste Group, J.P. Morgan, Raiffeisen Bank şi Societe Generale în legătură cu emisiunea de 1 miliard USD, cupon 5.250%. Obligaţiuni scandente în 2027 şi 750 milioane USD, cupon 6.000%. Obligaţiuni scandente în 2034; 27 septembrie 2022 - Asistenţă acordată Citigroup, Erste Group, J.P. Morgan, Raiffeisen Bank şi Societe Generale în legătură cu emisiunea de 600 milioane Euro, cupon 5.000%. Obligaţiuni scandente la 27 septembrie 2026 şi 750 milioane Euro, cupon 6.625%. Obligaţiuni scandente la 27 septembrie 2029; 5 ianuarie 2023 - Asistenţă acordată BNP Paribas, HSBC, ING, Raiffeisen Bank şi UniCredit Bank AG la invitaţia României, prin intermediul Ministerului de Finanţe, pentru operaţiunea de răscumpărare anticipată a seriilor de obligaţiuni denominate în dolari americani, cupon 4.375%, scadente în 2023, şi cupon 4.875%, cu scadenţă în 2024; 17 ianuarie 2023 - Asistenţă acordată BNP Paribas, HSBC, ING Bank N.V., Raiffeisen Bank şi UniCredit Bank AG, în legătură cu emisiunea de 1.242.608.000 USD, cupon 6.625%. Obligaţiuni scandente în 2028, 1,5 miliarde USD, cupon 7.125%. Obligaţiuni scandente la 2033 şi 1,25 miliarde USD, cupon 7.625%. Obligaţiuni scandente la 2053; 6 februarie 2023 - Asistenţă acordată Citigroup, Erste Group, HSBC, J.P. Morgan SE şi Societe Generale în legătură cu emisiunea de 600 milioane Euro, cupon 5.000%. Obligaţiuni scandente la 27 septembrie 2026 şi 1,4 miliarde Euro, cupon 6.625%. Obligaţiuni scandente la 27 septembrie 2029;

Tranzacţii complexe de securitizare la nivel global - Avocaţii de la Bucureşti acordă în mod constant asistenţă unor instituţii financiare globale, fie în cadrul unor echipe din Londra sau în mod independent, sub coordonarea unui partener din Londra, în legătură cu tranzacţii ample de securitizare şi lansarea emisiunilor de instrumente financiare aferente. Valoarea tranzacţiilor încheiate în ultimul an depăşeşte 2,5 miliarde lire sterline. Echipa de avocaţi acordă asistenţă cu privire la redactarea prospectelor şi a principalelor documente ale tranzacţiei, înfiinţarea societăţilor investiţionale (SPV) relevante, structurarea documentaţiei pentru obţinerea unor calificări, precum cel de securitizare STS (simplă, transparentă şi standardizată), asigurând totodată coordonarea echipelor multi-jurisdicţionale (inclusiv din Statele Unite).

Ca formator de piaţă, Clifford Chance Badea are în palmares oferte de acţiuni şi obligaţiuni în premieră pentru România, precum primul proiect de obligaţiuni corporative (Raiffeisen Bank, 2004); primul program Medium Term Notes (MTN) al unui emitent român (Banca Comercială Română, 2009); programul Global Medium Term Notes al României, care a inclus şi prima emisiune de obligaţiuni româneşti către investitori americani (2011); prima listare duală, care a inclus şi prima emisiune de Certificate Globale de Depozit (GDR-uri) din România (IPO-ului Romgaz, 2013); primul proiect de finanţare prin obligaţiuni verzi (2018), primul program de emisiune de obligaţiuni ipotecare realizat de un emitent român (Alpha Bank România, în valoare de până la 1 miliard Euro, 2019).

Biroul Clifford Chance de la Bucureşti include şi alte tranzacţii.

Emisiunea de obligaţiuni verzi a MAS Real Estate - Asistenţă acordată MAS Real Estate, deţinută majoritar de Prime Kapital, în legătură cu oferta de obligaţiuni verzi în valoare de 300 de milioane Euro, care au fost listate pe Bursa Euronext din Dublin;

Emisiunea de obligaţiuni verzi a Nordic Trustees AS - Asistenţă acordată Nordic Trustee AS, în calitate de agent de garanţie şi bond trustee, în legătură cu emisiunea de obligaţiuni verzi garantate pe lege norvegiană în valoare de 200 milioane Euro, emisă de o societate deţinută de Alternus Energy Group PLC (Irlanda), proprietarul a cinci parcuri solare din România;

Listarea CTP N.V. - Asistenţă acordată sindicatului de bănci internaţionale format din Erste Group, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Kempen & Co, UBS, ING şi Raiffeisen Bank, în legătură cu oferta publică iniţială şi listarea acţiunilor CTP N.V. pe bursa Euronext Amsterdam, tranzacţie estimată la 854 milioane Euro;

Emisiunea de obligaţiuni FRIGOGLASS FINANCE B.V. - Asistenţă acordată unui sindicat de bănci internaţionale de investiţii în legătură cu emisiunea de obligaţiuni de tip "high yield' în valoare de 260 milioane Euro emise de FRIGOGLASS FINANCE B.V. şi garantate inclusiv de două societăţi româneşti - Frigoglass România S.R.L. şi 3P Frigoglass S.R.L. Obligaţiunile au fost listate la Luxembourg Stock Exchange, cu admitere la tranzacţionare pe piaţa Euro MTF;

Prima emisiune de tip 'high yield' lansată de un emitent român - Asistenţă acordată Citibank, ING Bank N.V. şi Unicredit Bank S.A în legătură cu lansarea şi listarea pe Irish Stock Exchange a emisiunii de obligaţiuni cu o valoare totală de 850 milioane Euro a RCS&RDS, garantată de Digi Communications şi de filialele RCS&RDS din Spania şi Ungaria;

Programul de obligaţiuni NE Property B.V. - Asistenţă acordată NE Property B.V. în legătură cu implementarea programului de obligaţiuni (Guaranteed Euro Medium Term Program) în valoare de 1,5 miliarde Euro garantate de NEPI Rockcastle plc, precum şi în legătură cu emisiunile de obligaţiuni în baza programului;

Emisiunile de obligaţiuni DIGI - Asistenţă acordată consorţiului format din J.P. Morgan şi Deutsche Bank în legătură cu emisiunea de obligaţiuni în valoare de 350 milioane Euro lansată în 2016 de Digi Communications (DIGI), societatea care deţine operatorul telecom RCS&RDS, precum şi asistenţă acordată Citigroup în legătură cu o nouă emisiune de obligaţiuni în valoare de 200 milioane Euro lansată în februarie 2019 şi care urma să fie consolidată cu obligaţiunile emise de DIGI în 2016;

Emisiunile de obligaţiuni UniCredit Leasing Corporation IFN - Asistenţă acordată băncilor de investiţii în legătură cu emisiunea de obligaţiuni în valoare de 300 milioane Euro a UniCredit Leasing Corporation IFN S.A., listată pe Bursa de Valori din Luxemburg;

Listările de obligaţiuni Globalworth pe bursele din Bucureşti şi Irlanda: Asistenţă acordată Globalworth Real Estate Investment Limited în legătură cu listarea obligaţiunilor în valoare de 550 milioane Euro pe bursele din Bucureşti şi Irlanda din iulie 2017 şi asistenţă acordată aceluiaşi emitent într-o tranzacţie similară derulată în mai 2018, a doua emisiune de obligaţiuni corporative în valoare de 550 milioane Euro.

Clifford Chance Badea asistă emitenţi de acţiuni şi obligaţiuni, precum şi sindicate de intermediere în tranzacţii de pieţe de capital. Tranzacţiile sunt adesea asistate de echipe trans-naţionale care generează un mix optim de expertiză locală şi know-how global. Acolo unde este nevoie, clienţii beneficiază de o practică full service de drept englez şi drept american.

De asemenea, avocaţii acordă în mod constant consultanţă companiilor cu care lucrează în legătură cu respectarea şi alinierea la legislaţia pieţei de capital pe diverse aspecte precum abuz de piaţă, cadrul juridic aferent informaţiilor privilegiate, obligaţia lansării de oferte publice obligatorii, obligaţii de transparenţă, etc, informează comunicatul.