EnglishAvând în vedere:
(i) solicitarea primită de către ZENTIVA S.A. în data de 07.04.2017 transmisă de către acţionarul Fond de Pensii Administrat Privat NN, prin reprezentant NN Pensii Societate de Administrare a unui Fond de Pensii Administrat Privat SA, deţinător a 23.932.975 acţiuni emise de Zentiva SA, reprezentând 5,73986% din capitalul social al Zentiva SA prin care solicită completarea ordinii de zi a sedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor ZENTIVA S.A. din data de 27.04.2017, ora 9:00, cu trei noi puncte, după cum urmează:
-Aprobarea repartizării ca dividend a sumei de 150.000.000 RON, din care suma de 100.000.000 RON provenind din rezervele disponibile ale Societătii (altele decât cele legale), iar suma de 50.000.000 RON provenind din rezultatul reportat şi fixarea valorii dividendului brut de 0,35975 RON/acţiune şi stabilirea datei de 09 Iunie 2017 ca Data Plăţii, în conformitate cu art. 129³ alin. (1) din Regulamentul CNVM 1/2006;
-Aprobarea redactării de către Consiliul de Administraţie al Societăţii şi punerea la dispoziţia acţionarilor în termen de 30 de zile de la data acestei adunări generale ordinare a acţionarilor a unui raport care să prezinte, distinct, următoarele informaţii, actualizate la data raportului respectiv:
(i)gradul de recuperare al creanţelor deţinute de Societate împotriva societăţilor afiliate, cu indicarea debitorului, a cuantumului şi a vechimii fiecărei creanţe;
(ii)detalii cu privire la termenii şi circumstanţele achiziţiei, de la entităţi afiliate, a echipamentelor pentru linia de producţie de siropuri şi la modul în care acestea vor fi utilizate;
(iii)detalii cu privire la contractele de management şi de marketing încheiate de Societate la cheltuielile indicate la pct. 6.2 "Alte cheltuieli de exploatare" din Situaţiile Financiare aferente anului 2016 şi la plăţile efectuate către directorii Societăţii;
(iv)detalii cu privire la modul de diversificare a relaţiilor comerciale de către Societate, pentru a asigura soliditatea poziţiei sale comerciale chiar în absenţa contractelor cu afiliaţii
-Aprobarea contractării serviciilor Ernst&Young Assurance Services SRL sau ale unui alt auditor autorizat pentru redactarea unui raport de audit privind expunerea financiară a Societăţii referitoare la dosarele preţurilor de transfer şi la relaţiile cu entităţile afiliate şi mandatarea directorului general al Societăţii pentru stabilirea termenilor şi condiţiilor contractului de prestări servicii. Opinia auditorului va fi comunicată acţionarilor în termen de maxim 3 luni de la data acestei adunări generale a acţionarilor.
(ii)publicarea Convocatorului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 27.04.2017 ora 9:00 în Monitorul Oficial nr. 983 din data de 24.03.2017;
(iii)prevederile art. 1171 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Se completează ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 27 aprilie 2017 ora 9:00, în conformitate cu solicitarea menţionată mai sus, astfel încât Ordinea de zi a sedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor ZENTIVA S.A. din data de 27 aprilie 2017 ora 9:00 completată va fi următoarea:
Ordinea de zi completată a acestei adunări va fi următoarea:
1.Aprobarea situaţiilor financiare ale societăţii aferente exerciţiului financiar 2016;
2.Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2016 şi fixarea valorii dividendului brut pe acţiune şi a datei de 09 Iunie 2017 ca dată a plăţii;
3.Numire auditor financiar extern şi fixarea duratei angajamentului de audit;
4.Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exerciţiul financiar 2017;
5.Numire membru în cadrul Consiliului de Administraţie;
6.Stabilirea remuneraţiei anuale a administratorilor Societăţii pentru exerciţiul financiar aferent anului 2017;
7.Descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar aferent anului 2016;
8.Stabilirea datei de 17 Mai 2017 ca dată de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din legea 297/2004 privind piaţa de capital;
9.Stabilirea datei de 16 Mai 2017 ca data ex date, în conformitate cu prevederile Regulamentului 1/2006 astfel cum a fost amendat de Regulamentul ASF nr. 13/2014;
10.Aprobarea repartizării ca dividend a sumei de 150.000.000 RON, din care suma de 100.000.000 RON provenind din rezervele disponibile ale Societăţii (altele decât cele legale), iar suma de 50.000.000 RON provenind din rezultatul reportat şi fixarea valorii dividendului brut de 0,35975 RON/acţiune şi stabilirea datei de 09 Iunie 2017 ca Data Plăţii, în conformitate cu art. 1293 alin. (1) din Regulamentul CNVM 1/2006;
11.Aprobarea redactării de către Consiliul de Administraţie al Societăţii şi punerea la dispoziţia acţionarilor în termen de 30 de zile de la data acestei adunări generale ordinare a acţionarilor a unui raport care să prezinte, distinct, următoarele informaţii, actualizate la data raportului respectiv:
(v)gradul de recuperare al creanţelor deţinute de Societate împotriva societăţilor afiliate, cu indicarea debitorului, a cuantumului şi a vechimii fiecărei creanţe;
(vi)detalii cu privire la termenii şi circumstanţele achiziţiei, de la entităţi afiliate, a echipamentelor pentru linia de producţie de siropuri şi la modul în care acestea vor fi utilizate;
(vii)detalii cu privire la contractele de management şi de marketing încheiate de Societate la cheltuielile indicate la pct. 6.2 "Alte cheltuieli de exploatare" din Situaţiile Financiare aferente anului 2016 şi la plăţile efectuate către directorii Societăţii;
(viii)detalii cu privire la modul de diversificare a relaţiilor comerciale de către Societate, pentru a asigura soliditatea poziţiei sale comerciale chiar în absenţa contractelor cu afiliaţii.
12.Aprobarea contractării serviciilor Ernst&Young Assurance Services SRL sau ale unui alt auditor autorizat pentru redactarea unui raport de audit privind expunerea financiară a Societăţii referitoare la dosarele preţurilor de transfer şi la relaţiile cu entităţile afiliate şi mandatarea directorului general al Societăţii pentru stabilirea termenilor şi condiţiilor contractului de prestări servicii. Opinia auditorului va fi comunicată acţionarilor în termen de maxim 3 luni de la data acestei adunări generale a acţionarilor.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunarea generală personal sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de procură.
Accesul acţionarilor la adunarea generală se face prin proba identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acţionarilor persoane juridice şi a acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu procură specială dată persoanei fizice care îi reprezintă.
Procura generală va putea fi acordată pentru o perioadă de maximum 3 ani, pentru toate punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acţionarilor.
Procura specială poate fi acordată pentru reprezentare la o singură Adunare Generală a Acţionarilor şi trebuie să conţină votul exprimat de acţionar în conformitate cu ordinea de zi.
Procura specială se va întocmi în trei exemplare originale, unul pentru Societate, cel de-al doilea exemplar va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acţionar. După completare şi semnare exemplarul din procura specială destinat Societăţii, însoţit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare al acţionarului reprezentat, va fi depus în original la sediul Societăţii cel târziu la data de 25 Aprilie 2017, ora 9:00 a.m. Procura va putea fi transmisă şi în format electronic, prin e-mail la adresa cristian.tudose@zentiva.ro, însoţită de o copie a actului de identitate sau certificatului de înregistrare al acţionarului reprezentat, cu condiţia ca originalul să fie transmis Societăţii până la data de 25 Aprilie 2017, ora 9:00 a.m.
Reprezentarea acţionarilor se poate face şi printr-o procură specială în format pdf cu semnătura electronică extinsă încorporată, cu respectarea condiţiilor prevăzute de Legea 455/2001, procură ce va putea fi transmisă şi în format electronic, prin e-mail la adresa cristian.tudose@zentiva.ro, până la data de 25 Aprilie 2017, ora 9:00 a.m.
Candidaturile pentru funcţia de membru al Consiliului de Administraţie al societăţii pot fi depuse, conform art. 1171 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, la sediul Societăţii cel târziu până la data de 9 Aprilie 2017. Pentru fiecare candidat propus se va include un CV, care să menţioneze cel puţin numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a candidatului.
Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia în condiţiile de mai sus.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenţă înainte de data adunării generale, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă cu legalizare de semnatură de către un notar public împreună cu o copie a actului de identitate sau certificatului de înregistrare al acţionarului vor fi transmise Societăţii în original la sediul acesteia până cel târziu la data de 25 Aprilie 2017, ora 9:00 a.m..
Formularul de procură specială, formularul de vot prin corespondenţă, proiectul de hotărâre, precum şi materialele informative supuse aprobării pe ordinea de zi a Adunării se pot obţine atât de la sediul Societăţii cât şi de pe pagina de internet a Societăţii, începând cu data de 27 Martie 2017. Formularul de procură specială precum şi formularul de vot prin corespondenţă vor fi disponibile şi în limba engleză.
Unul sau mai mulţi acţionari care deţin individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarea generală, care vor fi transmise în scris la sediul Societăţii până la data de 9 Aprilie 2017.
De asemenea, unul sau mai mulţi acţionari care deţin individual sau împreuna cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, drept care se poate exercita în scris la sediul Societăţii, până la sfârşitul zilei de 9 Aprilie 2017.
Acţionarii Societăţii pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, acestea urmând a fi depuse la sediul Societăţii împreună cu copii ale documentelor de identitate care să permită identificarea acţionarului (copie carte de identitate în cazul acţionarilor persoane fizice şi certificat de înmatriculare însoţit de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului, în cazul acţionarilor persoane juridice) precum şi extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute până cel târziu la data de 18 Aprilie 2017.
Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. Răspunsurile vor fi disponibile pe pagina de internet a Societăţii la secţiunea întrebări frecvente, în format întrebare-răspuns.
Toate documentele transmise Societăţii în legatură cu adunarea generală a acţionarilor vor fi transmise în plic închis, cu menţiunea scrisă pe plic: "Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 27/28.04.2017".
Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Societăţii sau la numărul de telefon 0372173557.
Preşedintele Consiliului de Administraţie,
Emmanuelle Valentin
Euro
Dolar SUA
Franc elveţian
Liră sterlină
Gram de aur
