English
Acţionarii "Orizont Turism" sunt convocaţi, pe 24 septembrie, să decidă fuziunea cu "Feper" şi THR Prahova, cele trei societăţi fiind controlate de SIF Transilvania. Fuziunea ar urma să aibă efecte din 1 noiembrie, în cazul aprobării acţionarilor.
Potrivit proiectului de fuziune, Feper ar urmă să le absoarbă pe celelalte două. Acţionarii societăţilor implicate în fuziune au mandatat Consiliile de Administraţie ale societăţilor să efectueze demersurile necesare privind întocmirea proiectului de fuziune.
SIF Transilvania deţine 72,09% din capitalul Feper, unde mai este acţionar Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (AAAS, ex. AVAS), cu 24,48% din capitalul social.
Totodată, SIF3 are 93,05% din "Orizont Turism" şi 89,52% din "De Turism, Hoteluri şi Restaurante Prahova" (THR Prahova).
Principala motivaţie a procesului de fuziune o reprezintă dorinţa acţionarilor societăţii absorbante, respectiv a celor din societăţi absorbite, de creştere a profitabilităţii, se arată în proiectul de fuziune, publicat în Monitorul Oficial, unde se precizează: "Operaţiunea de fuziune va avea ca efect obţinerea unor economii de scară şi reducerea costurilor administrative şi operaţionale, cu implicaţii pozitive asupra profitabilităţii noii societăţi. Prin reducerea costurilor administrative se înţelege reducerea costurilor privind managementul, prin reducerea numărului de administratori, de directori executivi şi reducerea personalului administrativ. Ca rezultat, structura administrativă va fi simplificată, iar coordonarea şi administrarea întregii afaceri vor fi uşurate. Economii se pot face şi prin complementaritatea serviciilor (pe partea de activitate hotelieră)".
Totodată, prin fuziune, se vor asigura condiţiile prealabile necesare negocierii unor costuri de finanţare inferioare celor actuale (datorită unei poziţii şi a unor performanţe financiare îmbunătăţite), respectiv ale unei rambursări mai rapide ale debitelor existente, cu efecte în ceea ce priveşte profitul net distribuibil acţionarilor, se mai arată în proiect.
În acelaşi timp, consolidarea prin fuziune a unor active valoroase (cu atât mai mult cu cât sunt libere de sarcini) oferă baza pentru accesarea finanţării sub formă de credite (uneori mai avantajoase, din punct de vedere al costului capitalului vs costul datoriei), conform documentului citat.
Reprezentanţii companiilor mai arată: "Prin fuziune, societăţile care dispun de un excedent de cash (ex. Feper S.A.) pot folosi mai eficient aceste resurse, din perspectiva impactului asupra averii acţionarilor. Astfel, distribuirea ca dividende a sumelor excedentare sau răscumpărarea de acţiuni conduc la creşterea impozitului pe venit/profit, în timp ce investirea într-o altă societate (absorbită) nu presupune astfel de taxe.
Din perspectiva societăţii absorbante, se are în vedere inclusiv diversificarea riscului, prin adăugarea la cele două ramuri de activitate existente (centru de afaceri, confecţii metalice fine) a ramurii de activitate hotelieră, inclusiv prin prisma participaţiei deţinute la Orizont Turism - S.A. anterior fuziunii".
Acţiunile emise de societatea absorbantă în urma fuziunii vor fi tranzacţionate în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de BVB, potrivit proiectului de fuziune.
În cazul aprobării acţionarilor, societăţile absorbite se dizolvă fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor societăţii absorbante. Astfel, toate drepturile reale şi de creanţă, de proprietate intelectuală şi industrială şi întregul fond de comerţ al societăţilor absorbite vor trece asupra societăţii absorbante.
"Orizont Turism" aportează active imobilizate de 61,02 milioane de lei, în timp ce THR Prahova aportează active imobilizate de 241.288.691 lei, conform proiectului de fuziune.
Între aporturile "Orizont Turism" se regăsesc Complexul turistic "Orizont Predeal", compus din hotel, restaurant, centru Spa cu piscină, şi Restaurantul Mioriţa din Predeal.
Totodată, THR Prahova aduce mai multe terenuri şi imobile din Ploieşti, dar şi participaţia de 1% din capitalul social la "Transilvania Travel" (actualmente Transilvania Hotel & Travel), participaţia la SC Tuşnad şi obligaţiunile subscrise la "Tuşnad" SA, constând în 1.000.000 obligaţiuni cu o valoare nominală de 2,5 lei/obligaţiune .
Raportul de schimb, în cadrul fuziunii, a fost stabilit la 0,2003 în ceea ce priveşte "Orizont Turism" faţă de Feper, respectiv 0,5880 în ceea ce priveşte "De Turism, Hoteluri şi Restaurante Prahova" faţă de Feper, potrivit proiectului citat.
Astfel, Feper va avea, după fuziunea prin absorbţie, un capital social de 36.378.218,50 lei, împărţit în acţiuni, cu o valoare nominală de 0,10 lei pe acţiune.
Noua structură a acţionarilor se va prezenta astfel: SIF Transilvania va avea o participaţie de 83,87% din capitalul social, iar AAAS, de 9,38%. Totodată, un grup de acţionari din cadrul procesului de privatizate în masă ar deţine 1,3% din "Feper". Acţionarilor persoane juridice de la "Orizont Turism" le-ar reveni 1,93% din "Feper", iar micilor acţionari din societatea de turism din Predeal, 0,09%.
Ceilalţi deţinători de titluri THR Prahova (persoane fizice şi juridice), pe lângă SIF3, ar urma să primească 3,4% din Feper.
Euro
Dolar SUA
Franc elveţian
Liră sterlină
Gram de aur
