Management profesionist şi listare la bursă - varianta sud-africană

O posibilă strategie de privatizare a companiilor de stat aflate într-o situaţie dificilă ar putea fi cea utilizată de statul sud-african pentru a vinde pachetul majoritar de acţiuni al companiei naţionale de telecomunicaţii "Telkom".

Cazul, prezentat de Pranav L. Trivedi, partener în cadrul firmei de avocatură Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, cu ocazia seminarului "Privatizările pe Pieţele Europene: Aspecte Strategice, Financiare şi Juridice", organizată de London Stock Exchange (LSE) Academy împreună cu Asociaţia Brokerilor, a presupus două etape, respectiv oferirea unui pachet minoritar către un investitor strategic, care să asigure şi administrarea operatorului, urmată, apoi, de listarea la Bursa de la Johannesburg (Johannesburg Stock Exchange - JSE).

Pregătirea primei etape a început în 1995 şi a durat aproximativ doi ani. Pe parcursul acestei perioade, guvernul de la Pretoria, printre altele, a adus o serie de modificări legislaţiei din domeniu, a ales intermediarii ofertei, care au realizat procesul de due diligence, a întocmit planul de afaceri al "Telkom", pentru ca, în februarie 1997, să prezinte documentaţia finală şi să înceapă să primească ofertele din partea celor interesaţi. O singură ofertă a fost depusă, din partea unei companiei americane "SBC Communications", devenită, între timp, gigantul "AT&T", care a cumpărat 30% din acţiunile operatorului de servicii de telecomunicaţii şi a devenit investitor strategic (Strategic Equity Partner - SEP), urmând să asigure managementul acestuia, pentru următorii cinci ani, şi să transfere know-how.

Acordul încheiat între cele două părţi prevedea ca "SBC" să se ocupe de administrarea personalului "Telkom", să realizeze şi să implementeze strategia de marketing şi să planifice dezvoltarea reţelei. De asemenea, investitorul a avut în sarcină şi realizarea bugetelor, oferirea de consultanţă tehnică şi asigurarea conformităţii cu prevederile juridice aplicabile. Printre func-ţiile ocupate de persoane numite de "SBC" s-au aflat cea de director de operaţiuni şi cea de director res-ponsabil pentru strategie. În total, 75 de poziţii din "Telkom" erau ocupate de personal SEP, în 1997, pentru ca, în 2002, numărul acestora să scadă la 30.

• Drept de veto atât pentru guvern, cât şi pentru investitorul strategic

Atât guvernul sud-african, cât şi investitorul strategic au avut drept de veto în cazul unor eventuale majorări de capital, fuziuni sau consolidări ale operaţiunilor, modificări ale politicii de acordare a dividendelor sau ale prevederilor acordului. De asemenea, "SBC" putea să blocheze aprobarea planului de afaceri, schimbarea unor persoane care ocupau funcţii de conducere sau ale structurii de management, precum şi realizarea anumitor tranzacţii.

Comitetul de operare, care a avut în componenţă atât membri numiţi de autorităţi, cât şi membri propuşi de investitorul strategic, a avut dreptul exclusiv să analizeze, să propună şi să execute planul de afaceri şi bugetul şi să recruteze şi să demită anumiţi manageri.

Pe durata celor cinci ani, "Telkom" a fost auditată de două companii distincte, numite de stat, respectiv "SBC". De asemenea, operatorul telecom a fost nevoit să distribuie cea mai mare valoare posibilă pentru dividende, fără a îşi pune, însă, în pericol soliditatea afacerii.

Scopul acestor prevederi a fost să motiveze investitorul strategic să asigure pregătirea "Telkom" pentru derularea unei oferte publice iniţiale (Initial Public Offering - IPO).

În acest timp, guvernul şi-a păs-trat dreptul de veto cu privire la anumite aspecte considerate a fi de interes naţional, precum înstrăinarea anumitor active ale companiei, lichidarea acesteia, renunţarea la oferirea de servicii de telecomunicaţii în Africa de Sud, permiterea "SBC" să achiziţioneze mai mult de 49% din "Telkom" sau unei părţi terţe să cumpere mai mult de 5% din operatorul de telecomunicaţii.

Oferta publică a avut loc în martie 2003, în urma sa guvernul reducându-şi deţinerea de la 67% la 38,3%. Acţiunile au fost listate la JSE, în timp ce pe bursa de la New York au fost oferite certificate americane de depozite (American Depositary Receipts - ADRs). "SBC" a avut dreptul să vândă, în cadrul IPO, până la 10% din titlurile "Telkom", însă a ales să nu o facă. Suma totală încasată a fost de aproape 473 milioane dolari. Obiectivul autorităţilor, agreat cu investitorul strategic, a constat în apariţia unei pieţe pe care să se tranzacţioneze acţiunile operatorului telecom.

Lui "SBC" i s-a permis să îşi menţină o parte din drepturile de veto, precum şi posibilitatea de a numi o parte din membrii Consiliului de Administraţie, acordul cu guvernul de la Pretoria continuând pentru încă doi ani.

În prezent, autorităţile sud-africane controlează aproape 40% din "Telkom", în timp ce compania americană s-a retras din acţionariat.

Pranav Trivedi a prezentat cazul drept o metodă de implementare a unui management profesionist la companiile controlate de stat, prin co-interesarea unor investitori privaţi, în vederea pregătirii acestora pentru derularea de oferte publice de vânzare prin intermediul pieţei de capital.