Proiect de fuziune între Şantierul Naval Orşova şi Servicii Construcţii Maritime Constanţa

Fuziunea dintre societăţile comerciale Şantierul Naval Orşova SA (SNO) şi Servicii Construcţii Maritime SA Cons­tanţa (SCM) are ca scop extinderea capacităţilor de producţie ale SNO prin utilizarea intensivă a capacităţilor de producţie din Portul Agigea şi dezvoltarea activităţii de cons­trucţii navale, potrivit proiectului de fuziune dintre cele două societăţi publicat pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti (BVB), citat de Rompres. Conform proiectului, fuziunea prin absorbţie de către SNO a SCM va asigura construcţia unei societăţi comerciale mai puternice şi mai eficiente din punct de vedere economic dar şi îmbunătăţirea managementului. Noua societate va continua să acţioneze pe piaţa cons­trucţiilor maritime (obiectul principal de activitate al SCM) prin înfiinţarea, ca sucursală, a Centrului de Profit SCM, care va exploata baza materială existentă, experienţa acumulată şi renumele dobândit pe piaţa de profil.

Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie a SCM de către SNO şi au mandatat administratorii să întocmească acest proiect de fuziune prin absorbţie. Conţinutul acestuia proiect a fost aprobat de Consiliile de Administraţie ale SCM şi SCO la 31 ianuarie 2008. După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare. Motivul acestei fuziuni s-a datorat faptului că SNO acţionează pe o piaţă concurenţială în continuă expansiune, având contractată întreaga capacitate de producţie, existând cereri înregistrate ce depăşesc de 3-4 ori capacitatea proprie. Pentru a face faţă acestor solicitări, SNO a recurs în ultimii ani la o serie de colaborări ce constau în realizarea unor părţi ale corpului de navă de către firme specializate în prelucrarea metalului, situate geografic pe o rază de circa 60 km, care sunt ulterior asamblate în şantier, rezultând o depăşire a capacităţii proprii de producţie de circa 25 la sută. Având în vedere cererea mare de construcţii de nave a rezultat necesitatea găsirii altor soluţii de extindere a capacităţii de producţie. SCM deţine în Portul Agigea Sud o bază de reparaţii navale (Baza Agigea), în suprafaţă de 57.710 mp, dotată cu o cală de construcţie şi lansare de nave, utilizată sub capacitate, în special pentru repararea propriilor nave şi servicii pentru terţi. Având în vedere că Baza Agigea are şi statutul de şantier naval pentru construcţia de nave este oprtună fuziunea celor două entităţi economice menţionate. Operaţiunea de fuziune va avea ca efect reducerea considerabilă a costurilor administrative şi operaţionale, cu implicaţii asupra profitabilităţii societăţii, ceea ce va conduce la majorarea surselor proprii de finanţare a investiţiilor absolut necesare pentru modernizarea bazei materiale. Un alt aspect important pentru acţionarii emitenţilor implicaţi în procesul de fuziune este faptul că aceştia dobândesc acţiuni într-o societate mai profitabilă, reducând riscul investiţiei lor. Acţiunile emise de SNO în urma fuziunii vor fi menţinute la cota BVB, ceea ce conferă posibilitatea de fructificare mai eficientă a investiţiei efectuate. Consecutiv fuziunii, menţinerea acţiunilor emise de SNO, la cota Bursei de Valori Bucureşti, implică respectarea standardelor impuse de prevederile legale cu privire la protecţia investitorilor, trans­parenţa operaţiunilor comerciale şi tratamentul egal al tuturor acţionarilor SNO. De asemenea, un alt aspect important este cel referitor la investiţiile suplimentare într-o nouă cală de lansare, care se cifrează la aproximativ 6-7 milioane de euro. Această sumă reprezintă profitul SNO pe aproximativ patru ani de zile, imobilizat doar pentru această inves­tiţie. Noile oportunităţi apărute pe piaţa europeană şi creşterea tot mai mare a cererii de nave, reclamă luarea de măsuri în sensul măririi capacităţilor de producţie la SNO. La ora actuală, capitalul social al SNO, în calitate de societate absorbantă, beneficiară a fuziunii, este de 21.643.150 lei, divizat în 8.657.260 acţiuni, în valoare de 2,50 lei fiecare. Acţionarii sunt S.I.F. Transilvania cu 49,9 la sută din acţiuni, alţi acţionari cu 27,94 la sută, S.I.F. Oltenia cu 12,12 la sută, clienŢi nerezidenţi - Citibank Nominee - 9,92 la sută. SCM, în calitate de societate absorbită, deţine un capital social de 19.627.075 lei, divizat în 7.850.830 acţiuni, în valoare de 2,50 lei fiecare, iar acţionarii sunt S.I.F Transilvania S.A cu 98,81 la sută şi acţionari P.F. şi P.J. cu 1,18 la sută. Potrivit proiectului, fuziunea se va produce la data înregis­trării în Registrul Comerţului a hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea de fuziune. De asemenea, aceasta este şi data de referinţă pentru care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante. La momentul realizării fuziunii, SCM îşi încetează existenţa urmând să fie radiată din registrul comerţului unde este înmatriculată. SCM se dizolvă fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său către SNO - societatea absorbantă. Toate drepturile reale şi de creanţă, de proprietate intelectuală şi industrială şi întregul fond de comerţ al societăţii absorbite vor trece asupra societăţii absorbante.