TUDOR CIUREZU: "Costurile generate de creditul pentru plata dividendelor nu au creat un prejudiciu SIF-ului"

Costurile totale generate de obţinerea creditului de la Banca Transilvania (TLV) pentru plata dividendelor, inclusiv cele aferente constituirii şi înregistrării garanţiilor la care s-a obligat societatea, pentru perioada de 53 zile care s-a scurs de la obţinerea creditului şi până la rambursarea integrală, au fost în suma de 0,198 milioane de lei, şi nu au creat un prejudiciu pentru societate, se arată într-un raport al SIF Oltenia semnat de preşedintele Tudor Ciurezu, ce a fost publicat, astăzi, pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

Este un răspuns ce vine la solicitarea venită ieri din partea SIF Banat-Crişana (SIF1) şi SIF Muntenia (SIF4), privind completarea ordinii de zi a adunării acţionarilor SIF5 din data de 12 octombrie cu o serie de puncte ce au în vedere atragerea răspunderii şi încetarea mandatelor administratorilor Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa şi Nicolae Stoian pentru prejudiciul cauzat SIF-ului prin contractarea creditului în sumă de 30 milioane lei, la data de 29 iunie 2020, împrumut ce a fost rambursat integral la 20 august. Preşedintele SIF5 menţionează că, prealabil convocării AGOA de către Consiliul de Administraţie, existau următoarele prezumţii în asigurarea fondurilor necesare plăţii dividendelor propuse şi realizării programului de răscumpărare a propriilor acţiuni hotărât de AGEA din 25 martie 2020, convocată şi organizată la cererea acţionarilor:

- dividende cuvenite de la societăţile în care SIF Oltenia deţine pachetul majoritar, prevăzute a fi încasate până la data de 30 martie 2020 în suma de 6,256 milioane lei, respectiv de la următoarele societăţi: Voltalim, Provitas, Complex Hotelier Dâmboviţa, Univers, Mercur şi Flaros;

- OMV Petrom, prin Raportul curent din 17 martie 2020 a comunicat propunerea acordării unui dividend de 0,031 lei/acţiune cu dată plăţii în 5 iunie 2020. SIF Oltenia urma să încaseze dividende nete în suma de 20,989 milioane lei pentru participaţia deţinută;

- Consiliul de Administraţie al BRD Groupe Societe Generale din 12 martie 2020 a convocat AGOA pentru data de 23 aprilie 2020 propunând acordarea unui dividend brut de 1,64 lei/acţiune, cu data plăţii 3 iunie 2020. SIF Oltenia, pentru participaţia la BRD, urma să încaseze dividende nete în suma de 44,559 milioane de lei.

În total, până la data de 1 iulie 2020 propusă de SIF Oltenia pentru plata dividendelor, societatea urma să încaseze suma de 71,8 milioane de lei, comparativ cu dividendele totale de plata de 52,214 milioane de lei, respectiv un excedent de 19,591 milioane lei.

Totodată, Consiliul de Administraţie al Băncii Transilvania din data de 25 martie 2020 a convocat AGOA pentru data de 29 aprilie 2020 cu propunere de plată de dividende, respectiv 0,1150286771 lei/acţiune şi acordarea de acţiuni gratuite în proporţie de 10% din acţiunile deţinute. Data plăţii a fost anunţată că fiind 22 iunie 2020, SIF Oltenia urmând a încasa dividende nete în suma de 24,076 milioane lei pentru participaţia deţinută, se arată în raportul SIF5.

În condiţiile descrise, luând în considerare doar dividendele de încasat de la societăţile menţionate, erau asigurate disponibilităţile băneşti necesare achitării integrale a dividendelor propuse de SIF Oltenia şi peste 70% din sumele necesare pentru desfăşurarea programului de răscumpărare a propriilor acţiuni, solicitat de către acţionarii societăţii şi aprobat în AGEA din 25 martie 2020, se mai arată în raport.

Totodată, se menţionează că, dividendele preconizate a fi încasate de SIF Oltenia în perioada iulie - august 2020, aferente celorlalte participaţii deţinute în societăţi lichide, stabile, plătitoare de dividende - Transgaz, Romgaz, Transelectrica, BVB etc. - urmau să completeze diferenţa de aproximativ 20 milioane lei necesare încheierii cu succes a programului de răscumpărare a propriilor acţiuni.

Ulterior, urmare a recomandărilor Băncii Centrale Europene şi Băncii Naţionale a României, ca societăţile bancare să se abţină în anul 2020 de la acordarea de dividende către acţionari din rezultatele financiare ale anului 2019, BRD a hotărât să nu mai distribuie dividende cu plata în anul 2020 iar Banca Transilvania să amâne data plăţii dividendelor din 22 iunie 2020, la data de 16 octombrie 2020.

În aceste condiţii, în raport se menţionează că, SIF Oltenia a fost pusă în imposibilitatea realizării disponibilului necesar plăţii dividendelor în suma de 52,214 milioane lei pe seama resurselor planificate (dividende de încasat aferente plasamentelor deţinute) prognozand pentru data de 1 iulie 2020 un deficit de disponibil în sumă de aproximativ 24 milioane lei.

Întrucât programul de răscumpărare a propriilor acţiuni trebuia finalizat până la data de 15 august 2020, deficitul de resurse se ridica la aproximativ 70 milioane lei, se arată în raportul SIF5.

Totodată se menţionează că, administratorii şi Conducerea superioară a SIF Oltenia, considerând imperative hotărârile aprobate de AGOA şi AGEA, respectiv plata de dividende şi realizarea programului de răscumpărare a propriilor acţiuni, obligaţia gestionării cu maximă responsabilitate a portofoliului de acţiuni al societăţii, pe fondul scăderii în primul semestru din 2020 a cotaţiilor acţiunilor listate la BVB cu aproximativ 11% (indice BET) la 30 iunie 2020 comparativ cu 1 ianuarie 2020, ca urmare a pandemiei de COVID-19, urmărind totodată încasarea unor dividende maxime, posibil de realizat prin evitarea vânzării unor participaţii înainte de data de înregistrare, au luat în considerare posibilitatea obţinerii în condiţii de eficienţă, cu costuri minime, a unui credit pe perioada de decalaj de surse între momentul scadent al obligaţiilor de plată şi data obţinerii disponibilităţilor pe calea dividendelor sau din tranzacţionare în condiţii de maximă eficienţă a unor participaţii, în condiţii normale de timp, şi nu sub presiunea scadenţei obligaţiilor.

Astfel, Consiliul de Administraţie, cu unanimitate de voturi, în dată de 25 iunie 2020, a aprobat accesarea unui credit de 30 milioane lei şi împuternicirea Conducerii superioare să trateze, să negocieze şi să semneze cu Banca Transilvania, termenii şi condiţiile finale ale Contractului şi orice documente de constituire în garanţie a unor participaţii lichide până la valoarea de 150% a creditului de 30 milioane lei, solicitat pentru plata de dividende către actionarii societăţii şi asigurarea resurselor necesare realizării programului de răscumpărare a propriilor acţiuni, se arată în raport.

De asemenea, se menţionează că, deoarece legislaţia în vigoare prevede pentru FIA imposibilitatea derulării programelor de răscumpărare a propriilor acţiuni cu surse împrumutate, luând în considerare că SIF Oltenia avea obligaţia depunerii documentaţiei la ASF până la dată de 24 iulie 2020 pentru înregistrarea societăţii că FIA, Conducerea superioară a luat hotărârea de acoperire cu 29 milioane lei din creditul contractat a sumelor necesare plăţii dividendelor către acţionari, la data de 1 iulie 2020.

Resursele proprii deţinute de societate au fost utilizate pentru realizarea cu succes a programului de răscumpărare a propriilor acţiuni, conform documentului.

Decizia Consiliului de Administraţie a evitat valorificarea unora din participaţiile lichide ale societăţii, sub presiunea timpului, în condiţii de lichiditate scăzută a pieţei, ca urmare a situaţiei interne şi externe generată de pandemia cu Covid-19. Preţurile scăzute în perioada primului semestru din 2020 ar fi condus societatea la lipsirea portofoliului de participaţii importante în societăţi lichide, stabile, plătitoare de dividende, la diminuarea surselor de realizare a profitului net stabilit pentru anul 2020, în condiţiile în care SIF Oltenia realizează profitul stabilit prin Bugetul de Venituri şi Cheltuieli în proporţie de peste 72% pe seama dividendelor încasate, se mai arată în raport.

De asemenea se menţionează că, în trimestrul al treilea din 2020, şi în mod deosebit în lunile august şi în prima jumătate a lunii septembrie, cotaţiile bursiere au înregistrat, la principalele participaţii deţinute în portofoliu (SNP, BRD, Banca Transilvania) creşteri între 11% - 15%, la care se adaugă dividendele încasate de la OMV Petrom şi, în luna octombrie, de la Banca Transilvania, resurse de care parţial SIF Oltenia ar fi fost privată în situaţia unor valorificări în primul semestru din 2020.

Totodată a fost conservat portofoliul performant al societăţii, aducător de valoare adăugată în viitor pentru societate, capabil să creeze resursele necesare atât pentru acordarea permanentă de dividende către acţionari şi realizarea de noi programe de răscumpărare a propriilor acţiuni, urmat de diminuarea capitalului social al societăţii şi creşterii pe această cale a preţului acţiunilor SIF5, a diminuării decalajului faţă de valoarea unitară dată de activul net pe acţiune, a creşterii încrederii acţionarilor în potenţialul acţiunii SIF Oltenia, se arată în raport.

De asemenea, se menţionează drept exemplu că, dacă în locul creditului de 29 milioane lei, societatea ar fi recurs la asigurarea sumei respective pe calea unor tranzacţii de vânzare de acţiuni Banca Transilvania în perioada iunie - iulie 2020, la preţul maxim de 2,235 lei/acţiune înregistrat în aceeaşi perioadă (dificil de realizat), operaţiunea ar fi presupus înstrăinarea unui număr de 12,975 milioane de acţiuni.

Prin deţinerea acestor acţiuni, SIF Oltenia va încasa, sub formă de dividende, în data de 16 octombrie 2020, suma de 1,417 milioane lei şi va primi gratuit un număr de 1,297 milioane de acţiuni. În consecinţă, prin recurgerea la finanţare printr-un contract de credit care a antrenat costuri totale insignifiante de 0,198 milioane lei, nu s-a creat un prejudiciu, aceasta reprezintă un cost de oportunitate generator de beneficii în patrimoniul societăţii şi acţionarilor, se arată în raportul SIF5.

De asemenea, preşedintele SIF Oltenia îşi exprimă opinia că, solicitarea comună a acţionarilor SIF Banat Crişana şi SIF Muntenia de completare a ordinii de zi a AGOA convocată pentru data de 12 octombrie 2020, cu "aprobarea atragerii răspunderii administratorilor Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa şi Nicolae Stoian pentru prejudiciul cauzat de aceştia SIF Oltenia prin contractarea împrumutului de 30 milioane lei de la Banca Transilvania" în condiţiile în care hotărârea Consiliului de Administraţie din data de 25 iunie 2020 de aprobare a contractării creditului a fost luată cu votul unanim al tuturor administratorilor, inclusiv al domnului Vicepreşedinte Cristian Busu, iar întreaga documentaţie solicitată şi înaintată Băncii Transilvania pentru obţinerea creditului a fost semnată de Directorul General şi Directorul General Adjunct, respectiv Tudor Ciurezu şi Cristian Busu, constituie o dovadă de hărţuire, de intimidare, de discriminare şi discreditare a administratorilor Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa şi Nicolae Stoian. Prin această acţiune se urmăreşte crearea condiţiilor pentru paralizarea conducerii, concret desfiinţarea Conducerii superioare şi Consiliului de Administraţie ale SIF Oltenia de la 12 octombrie 2020 şi până la avizarea noilor administratori de către ASF aleşi de AGOA din 29 octombrie 2020.

În concluzie, încheierea şi derularea contractului de credit dintre SIF Oltenia şi Banca Transilvania s-a realizat în interesul societăţii, determinată de condiţii obiective, din necesitatea acoperirii decalajului de surse de finanţare pe o perioada scurtă de timp, în scopul protejării portofoliului societăţii şi evitării vânzării unor participaţii sub presiunea timpului, pe o piaţă în scădere şi nu a produs prejudicii societăţii. Acţiunea a fost transparentă, încheierea contractului de credit a fost adusă la cunoştinţă publicului prin Raportul curent nr. 4432/29.06.2020, se mai arată în raport.

Preşedintele SIF5 mai apreciază că, invocarea unui prejudiciu imaginar, nereal, de către conducerea SIF 1 şi SIF 4, din interese contrare interesului societar, urmăreşte înlăturarea din funcţie a celor patru administratori pentru ca la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 29 octombrie 2020 să nu mai poată candida şi, astfel, întreaga conducere a SIF Oltenia să fie rezultatul votului grupului de acţionari SIF1 şi SIF4 şi a fondurilor finanţate de acestea, respectiv: FII Active Plus, FIA Certinvest Acţiuni, FDI Certinvest XT Index, FDI Certinvest BET FI Index, FII Optim Invest, FII - BET FI INDEX Invest, FDI Prosper Invest, FII SMART MONEY, FDI Fix Invest, FII FORTUNA Clasic, FII FORTUNA GOLD, FIA ROMÂNIA STRATEGY Fund AA/VADUZ, OPUS Chartered Issuances SA/AA Luxembourg, FII STAR VALUE, FII Multicapital Invest, FDI Star Focus, FDI STAR NEXT.

Cu toate că deţinerea de acţiuni la SIF Oltenia a grupului menţionat este la 31 august 2020 de circa 33% din capitalul cu drept de vot, în situaţia aplicării metodei votului cumulativ de alegere a membrilor Consiliului de Administraţie, recomandată de Codul de guvernanţă corporativă şi conformă cu prevederile art. 84 din Legea nr. 24/2017, crează posibilitatea acţionarilor cu deţineri minoritare să numească un număr de administratori în noul Consiliu de Administraţie al SIF Oltenia. În condiţiile alegerii administratorilor pe calea votului majoritar al acţionarilor prezenţi şi reprezentaţi la AGOA, nu vor fi aleşi decât candidaţii agreaţi de grupul SIF1, SIF4 şi fondurile finanţate de aceştia. De aceea votul fiecărui acţionar va influenţa evoluţia viitoare a societăţii, se mai arată în raport.

Stimaţi acţionari, vă asigurăm că la nivelul societăţii, administratorii Tudor Ciurezu, Anina Radu, Carmen Popa şi Nicolae Stoian, respectiv Directorul General Tudor Ciurezu, împotriva cărora se solicită atragerea răspunderii pentru creditul contractat şi încetarea mandatului acestora, au acţionat tot timpul cu bună credinţă, au dat dovadă de responsabilitate maximă în gestionarea şi crearea unui portofoliu lichid, performant, capabil a genera în permanenţă valoare adăugată pentru asigurarea resurselor necesare unei politici predictibile de dividende, pentru realizarea programelor de răscumpărare a propriilor acţiuni, în interesul societăţii, al acţionarilor săi în totalitate şi nu pentru satisfacerea intereselor de grup, se punctează document.

Constatăm cu regret că, în anul 2020 - cu accent mai pronunţat după 24 iulie 2020, data eliminării pragului deţinerii de acţiuni SIF - acţiunea SIF Oltenia se comportă ca o acţiune captivă, al cărei preţ pare a nu fi stabilit în condiţiile normale date de cerere şi ofertă, de performanţele şi valoarea societăţii, cu rezultat în menţinerea unui preţ scăzut, menit a determina diminuarea încrederii acţionarilor în acţiunea SIF5, fapt ce ne determină a solicita instituţiilor abilitate cu supravegherea pieţei BVB să întreprindă analiza structurii cererii şi ofertei de acţiuni SIF 5, precum şi eventuale legături între părţile implicate în tranzacţiile efectuate, se mai afirmă în raport.