Acţionarii Carpatica, convocaţi pentru a aproba termenii unei fuziuni prin absorbţie cu Nextebank

Banca Comercială Carpatica (BCC) ar putea fuziona prin absorbţie cu Nextebank, deţinută de Emerging Europe Accession Fund, fond de investiţii administrat de Horia Manda prin Axxess Capital, primind vineri o ofertă fermă revizuită, iar termenii vor fi discutaţi de acţionari BCC pe 19 decembrie.

Astfel, Directoratul băncii din Sibiu, controlată de omul de afaceri Ilie Carabulea, a convocat acţionarii pentru a aproba termenii şi condiţiile principale ale ofertei ferme revizuite pe care Nextebank a înaintat-o pe 14 noiembrie pentru fuziunea prin absorbţie de către BCC, potrivit datelor din convocatorul transmis luni Bursei de Valori Bucureşti (BVB).

Totodată, propune împuternicirea conducerii executive pentru a face demersurile necesare implementării fuziunii.

Directoratul mai vrea să poată majora capitalul social al băncii cu maxim 155 milioane lei prin una sau mai multe emisiuni de acţiuni ordinare noi pe o perioadă de un an de la data la care delegarea este aprobată de acţionari, "în legătură cu o posibilă acordare de împrumut subordonat de nivel 1 sau de nivel 2, care ar putea să conţină caracteristici de convertibilitate în acţiuni", se mai spune în document.

Acţionarii vor decide dacă împuternicesc conducerea băncii să stabiliească termenii şi condiţiile majorării de capital social în ceea ce priveşte împrumutul de capital amintit, delegarea urmând fie reînnoită anual pe toată durata oricărui credit de capital cu caracteristici de convertibilitate în acţiuni.

"Am făcut progrese importante în direcţia identificării de investitori strategici, urmând ca în scurt timp acţionarii băncii să analizeze şi să decidă în acest sens", declara Johan Gabriels, CEO al Băncii Comerciale Carpatica, la sfârşitul lunii octombrie, odată cu anunţarea rezultatelor financiare pe primele nouă luni.

Acţionarii băncii cu drept de vot au aprobat în 10 aprilie propunerea managerilor de a analiza oportunitatea unei fuziuni a instituţiei de credit.

Mai multe surse au declarat pentru Mediafax, la sfârşitul lunii august, că fondul de investiţii JC Flowers, înfiinţat de un fost partener şi executiv la Goldman Sachs, concurează cu AnaCap şi Axxess Capital pentru a intra în acţionariatul Băncii Comerciale Carpatica, al cărei management optează pentru o fuziune cu altă instituţie bancară.

Totodată, acestea au afirmat că în camera de date ar fi cerut acces şi investitori din Israel, iar o bancă din România ar fi interesată să înceapă discuţiile cu managementul şi acţionarii Băncii Carpatica.

Gabriels spunea în aprilie că managementul şi-a propus să găsească până în luna septembrie o variantă de fuziune care să susţină propulsarea băncii în top 10, cu păstrarea numelui, având şi sprijinul acţionarului majoritar, Ilie Carabulea, în ciuda unor probleme de comunicare iniţiale.

BNR a suspendat, la jumătatea lunii martie, dreptul de vot pentru principalul acţionar al băncii, Ilie Carabulea, aflat în arest, dar şi pentru Corneliu Tănase, care acţionează concertat cu Carabulea.

Ulterior, banca centrală a extins cu încă patru persoane grupul de acţionari care acţionează concertat la Banca Carpatica, incluzând şi noii acţionari care au preluat titluri de la Corneliu Tănase, întrucât Ilie Carabulea a finanţat o parte din achiziţii.

Ilie Carabulea controlează 41,2898% din capitalul social al băncii, iar Corneliu Tănase deţinea anterior unor tranzacţii 11,2179% din titluri.

Investitorul ar putea achiziţiona pachetul deţinut de Carabulea.

Carabulea şi Marian Mîrzac, fostul director general al Carpatica Asig din Sibiu, au fost arestaţi preventiv pentru fapte de corupţie, la finele lunii ianuarie, fiind acuzaţi că, în mod fraudulos, în perioada mai - decembrie 2013, au reuşit să tergiverseze şi să influenţeze rezultatele unor controale dispuse de ASF la societatea de asigurări.

Acţionarii al căror exerciţiu al drepturilor de vot nu a fost suspendat au avut dreptul să ţină adunare generală, putând lua orice hotărâre de competenţa acesteia, cu majoritatea prevăzută de lege sau, după caz, de actul constitutiv, majoritatea respectivă fiind raportată în acest caz la totalul capitalului social deţinut de acţionarii în cauză.

Carpatica şi-a adâncit pierderea în trimestrul al III-lea, ajungând la 21,75 milioane lei după primele nouă luni, faţă de un profit de 19,37 milioane lei în perioada similară din 2013, pe fondul constituirii unor provizioane de 54,6 milioane lei, potrivit reglementărilor BNR.

Activele băncii s-au redus cu 19%, la 3,29 miliarde lei, de la 4,06 miliarde lei, în linie cu strategia aprobată de reducere a portofoliului de active financiare şi de susţinere a dezvoltării activităţilor bancare de bază.

Veniturile totale au scăzut cu 2%, la 155 milioane lei, diminuarea celor de pe segmentul de clienţi IMM fiind parţial compensată de creşterea accelerată înregistrată pe segmentul corporate.

Banca a acordat în primele nouă luni credite noi în valoare de 332 milioane lei clienţilor cu profil redus de risc, în timp ce a eliminat sau a redus expunerile pe unii clienţi din afara segmentului ţintă.

Carpatica este listată la Bursa de Valori Bucureşti, iar ultimul preţ de tranzacţionare a fost de 0,0815 lei/acţiune, în stagnare faţă de finalul şedinţei precedente. La această cotaţie, capitalizarea bursieră este de 256,42 milioane de lei (57,95 milioane de euro).

Emerging Europe Accession Fund (EEAF), administrat de Axxess Capital, companie condusă de Horia Manda, a încheiat la sfârşitul lunii aprilie preluarea Nextebank de la banca ungară MKB Bank, în urma obţinerii aprobării din partea BNR.

Tranzacţia, care a vizat 98% din acţiunile Nextebank, a fost anunţată la începutul acestui an, după semnarea acordului între MKB şi EEAF la finele lui 2013, iar valoarea achiziţiei nu a fost dezvăluită.

Printre investitorii instituţionali în EEAF se numără Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD), European Investment Fund (EIF), Black Sea Trade and Development Bank şi fondul german DEG, subsidiar băncii de dezvoltare KfW.

Fondul EEAF, constituit în 2010, succede fondului de investiţii Balkan Accession Fund şi este cel de-al treilea fond de private equity administrat de Axxess Capital.

Axxess Capital este un administrator de investiţii prezent de 8 ani în Europa de Sud-Est, care a realizat peste 35 de tranzacţii.