Acţionarii SIF Transilvania au respins eliminarea pragului de deţinere şi modificările Actului Constitutiv înaintate de Fercală

Acţionarii SIF Transilvania (SIF3) au respins în adunarea de ieri eliminarea pragului de deţinere de 5% precum şi o serie de modificări şi completări ale Actului Constitutiv al societăţii, în forma propusă de Directoratul căruia i-a expirat mandatul în data de 19 aprilie, şi care nu a primit avizul ASF pentru prelungirea cu încă patru ani (conform votului board-ului din ianuarie), potrivit deciziilor AGEA SIF Transilvania postate pe site-ul societăţii.

Acţionarii au respins inclusiv punctul privind împuternicirea lui Mihai Fercală pentru semnarea hotărârii şedinţei. Practic, acţionarii au respins toate punctele aflate pe ordinea de zi a adunării extraordinare de ieri, după cum reiese din comunicatul SIF 3 postat pe propriul site.

De asemenea, se pare că acţionarii nu au avut pe ordinea de zi - deşi într-un comunicat dat la Bursa de Valori Bucureşti de gruparea Frăţilă, ce cuprinde ordinea de zi, retransmis în data de 4 mai, se regăseşte - propunerea de modificare şi completare a Actului Constitutiv înaintată de gruparea Andănuţ-Frăţilă-Moldovan (grup de acţionari ce deţine 5,022255% din capitalul social după cum urmează: Andănuţ Crinel-Valer - 4.132 acţiuni, reprezentând 0,000191% din capital, Fraţilă Mihaela - 10.094.533 acţiuni, reprezentând 0,466811% din capital, Fraţilă Irina Elena - 22.000.000 acţiuni, reprezentând 1,017367% din capital, Cociu (Fraţilă) Maria Alexandra - 22.219.800 acţiuni, reprezentând 1,027532% din capital, societatea Mamaia North Investments S.A. - 54.280.000 acţiuni, reprezentând 2,510123% din capital şi Moldovan Marius Adrian - 5.000 acţiuni, reprezentând 0,000231% din capital).

În comunicatul privind deciziile AGEA al directoratului SIF Transilvania (al cărui mandat a expirat pe 19 aprilie) nu se face de altfel nicio referire la acest punct de pe ordinea de zi.

Propunerile înaintate de gruparea Andănuţ-Frăţilă-Moldovan vizau, printre altele, eliminarea completă a pragului de deţinere. Fercală a propus şi el acţionarilor schimbarea pragului de 5% cu un alt prag de 10% din capitalul social al SIF3, modificare respinsă însă de acţionari.

La baza absenţei de pe ordinea de zi a propunerilor grupării Frăţilă pare a sta o decizie a Directoratului, datată în 27 aprilie, care argumenta că (i) data termenului de completare a ordinii de zi a AGEA din 11 mai a expirat în data de 27 aprilie, la ora 10:00 - înainte de solicitarea de completare a ordinii de zi transmisă de gruparea Frăţilă - şi că (ii) prin sentinţa nr. 309/10.04.2020 a Tribunalului Braşov a fost admisă, pe calea ordonanţei preşedinţiale, "cererea formulată de SIF Transilvania, în contradictoriu cu pârâţii Andănuţ Crinel Valer, Moldovan Marius Adrian, Frăţilă Mihaela, Frăţilă Irina-Elena, Cociu (fostă Frăţilă) Maria-Alexandra şi societatea Mamaia North Investments S.A., iar pe cale de consecinţă s-a dispus suspendarea punerii în aplicare (executare) a cererii de convocare a AGEA SIF Transilvania înregistrată la reclamantă sub nr. 2016/11.03.2020 formulată de pârâţi, până la soluţionarea litigiului asupra fondului cererii în justiţie, având ca obiect «constatare şi reţinere abuz de minoritate, constatare nulitate absolută a cererii de convocare AGEA».

Reamintim că guparea formată din Crinel Valer Andănuţ, Marius Adrian Moldovan, Constantin Frăţilă şi Nicolae Petria, cei patru membri ai Consiliului de Supraveghere care încearcă în prezent să-l elimine pe Fercală de la conducerea SIF-ului din Braşov, a fost abilitată direct de către Autoritatea de Supraveghere Financiară să comunice oficial în numele societăţii, prin BVB. Pe acest fond s-a instalat o confuzie totală în rândul investitorilor şi acţionarilor în condiţiile în care Mihai Fercală a continuat să exercite administrarea societăţii şi să comunice la rândul lui în numele SIF Transilvania.

Totodată, de menţionat că respingând propunerea Directoratului de modificare şi completare a actului constitutiv, acţionarii au respins implicit şi propunerea lui Fercală de a reduce numărul membrilor Consiliului de Supraveghere de la 7 la 5.

Două propuneri relevante de modificare a Actului Constitutiv al SIF 3 înaintate de gruparea Andănuţ-Frăţilă-Moldovan, având în vedere disputa pentru controlul societăţii, vizau (i) revizuirea alin. 8 al art. 19 astfel încât membrii Directoratului să poată fi "revocaţi oricând de către Consiliul de Supraveghere" - în prezent, revocarea Directoratului se poate face numai pentru "just motiv" - precum şi (ii) revizuirea alin. 4 al art. 15 prin care se introduce că Directoratul "să nu opereze confidenţialitate faţă de CS cu privire la orice informaţii legate de societate, fără îngrădire justificată de confidenţialitatea datelor".

• Gruparea Frăţilă: "Hotărârea semnată de Fercală este un document semnat în fals ce nu produce efecte juridice"

La rândul lor, cei patru membri ai CS de la SIF Transilvania susţin că documentul privind deciziile AGEA a SIF Transilvania de ieri, publicat pe site-ul societăţii, "este un document semnat în fals, ce nu produce efecte juridice", după cum arată un comunicat remis la BVB.

Aceştia spun că s-au deplasat ieri la ora 10:00 la sediul societăţii din Braşov, în exercitarea atribuţiilor de supraveghere şi control şi a obligaţiei de participare la şedinţele AGA, unde li s-a interzis accesul în societate de către Mircea Răduş, şeful departamentului administrativ - acţionariat al SIF3 şi de către Maris Valeriu Marin Marcus, ofiţer de conformitate, "aflaţi sub coordonarea persoanelor fizice Fercală Mihai şi Szitas Ştefan".

Aceştia doi din urmă "au blocat în mod fraudulos, prin sistemul informatic de vot al societăţii, accesul acţionarilor la exprimarea votului" cu privire la propunerile de modificare şi completare a Actului Constitutiv înaintate de gruparea Frăţilă, mai acuză Andănuţ, Moldovan, Frăţilă şi Petria.

Potrivit acestora, "cererea de convocare a AGEA a făcut obiectul raportului curent nr. 2098/12.03.2020", iar "motivaţia juridică avansată de domnii Fercală Mihai şi Szitas Ştefan în data de 27.04.2020, de «revizuire a Convocatorului AGEA» nu are temei legal". Aceştia motivează spunând că la data respectivă Fercală şi Szitas nu erau reprezentanţi legali ai SIF Transilvania şi "hotărârea pronunţată în dosarul 970/62/2020 nu producea efecte juridice asupra convocatorului AGEA deja publicat în MOF la data pronunţării hotărârii de suspendare a cererii de revocare".

Membrii grupării Frăţilă mai susţin că în dosarul respectiv, în data de 10.04.2020, instanţa a suspendat cererea de convocare a AGEA solicitată, însă suspendarea "nu produce efecte juridice" având în vedere că cererea a fost deja transpusă de Directorat în data de 8.04.2020 şi publicată în MOF din 10.04.2020.

Blocarea votului acţionarilor la anumite puncte de pe ordinea de zi este ilegală şi frauduloasă", mai susţin cei patru, care adaugă următoarele: "Dl. Fercală Mihai demonstrează încă odată un mod de acţiune abuziv, fraudulos, ilegal, lipsit de orice conduită de guvernanţă corporativă, prejudiciind grav imaginea SIF Transilvania şi inducând riscuri operaţionale şi cheltuieli financiare societăţii noastre".

Andănuţ, Moldovan, Frăţilă şi Petria mai susţin că Fercală nu este reprezentant legal al SIF Transilvania şi că prelungirea mandatului acestuia în baza legislaţiei "stării de urgenţă şi a unei decizii ale ICCJ nu are nicio bază juridică fiind o informaţie diseminată de Mihai Fercală" de natură să inducă în eroare acţionarii şi investitorii SIF 3.

Aceştia mai "asigură acţionarii, investitorii şi Autoritatea de Supraveghere Financiară" că vor întreprinde demersurile legale ce se impun situaţiei pentru încadrarea în prevederile Legii 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative (FIA).