English
Emitent:
SINTEROM S.A.
Ofertant:
CONTACTOARE S.A.
Intermediar
SSIF ESTINVEST S.A. Focsani
1. Identificarea Emitentului
Denumire societate: SINTEROM S.A.
Forma juridica: Societate pe actiuni, inregistrata si functionand conform legilor din Romania;
Sediul social: B-dul Muncii 12, Cluj Napoca, Cluj, România;
Nr. Inmatriculare ORC: J12/2750/1991;
CUI: 202123;
Capital social: 16.774.030,00 lei impartit in 6.709.612 actiuni nominative ordinare, dematerializate, cu o valoare nominala de 2,5 lei pe actiune, fiecare actiune conferind drepturi egale;
Principalul obiect de activitate: Activitatea principala a societatii conform codificarii Rev. CAEN (2) este: 2550 - Fabricarea produselor metalice obtinute prin deformare plastica; metalurgia pulberilor.
Structura sintetica a registrului consolidat al actionarilor SINTEROM S.A. la data de 28.06.2024:
Actiunile emise de Emitent se tranzactioneaza pe piata SMT, categoria AeRO Standard, administrata de Bursa de Valori Bucuresti (BVB), simbolul SIRM, cod ISIN ROSIRMACNOR2, Cod LEI: 2549001PWIWICWS9VB85.
2. Identificarea actionarului majoritar
Actionarul care isi exercita dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 este CONTACTOARE S.A., care se identifica prin urmatoarele date:
Forma juridica: Societate pe actiuni, inregistrata si functionand conform legilor din Romania;
Sediul social: Str. Mesteacanului 10, Buzau, jud. Buzau, România;
Nr. Inmatriculare ORC: J10/594/1991;
CUI: 1145395;
Capital social: 33.214.942,50 lei impartit in 13.285.977 actiuni nominative ordinare, dematerializate, cu o valoare nominala de 2,5 lei pe actiune, fiecare actiune conferind drepturi egale;
Principalul obiect de activitate: Activitatea principala a societatii conform codificarii Rev. CAEN (2) este: 2712 - Fabricarea aparatelor de distributie si control a electricitatii.
Structura sintetica a registrului consolidat al actionarilor CONTACTOARE S.A. la data de 13.06.2024:
SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. este o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Municipiul Piatra Neamt, Str. Cuiejdi, Nr. 6, Judetul Neamt, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului Neamt sub nr. J27/631/1993, CUI 3708495, detinuta in proportie de 95,62% de Dl. Stefan Vuza.
IASITEX S.A. este o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Bdul. Ficusului, nr.44, corp A, camera 17, etaj 2, Sector 1, Bucuresti, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului sub nr. J40/5956/2020, CUI 1957058.
Structura actionariatului IASITEX S.A. la data de 28.06.2024:
A2 IMPEX PREMIUM TEXTILE S.R.L. Ploiesti este o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Municipiul Ploiesti, Strada Depoului, nr. 16, (Pavilionul Administrativ al UZUC S.A., etaj), Judet Prahova, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului Prahova sub nr. J29/2673/2018, CUI 40229608, detinuta in proportie de 91,3% de Dl. Stefan Vuza si in proportie de 8,7% de SERVICIILE COMERCIALE ROMÂNE S.A.
UZUC S.A. Ploiesti este o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Ploiesti, Str. Depoului nr. 16, jud. Prahova, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului sub nr. J29/11/1991, CUI 1343554.
Structura actionariatului UZUC S.A. la data de 27.06.2024:
A1 IMPEX SRL Cluj-Napoca este o societate infiintata si care functioneaza in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Municipiul Cluj-Napoca, B-dul Muncii, Nr. 12, Judet Cluj, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului Cluj sub nr. J12/913/2000, CUI 13302728, detinuta in proportie de 100% de SINTEROM S.A. Cluj Napoca.
Persoanele care sunt prezumate ca actioneaza in mod concertat cu Contactoare S.A. in legatura cu Emitentul, in conformitate cu prevederile art. 2 alin (2) din Legea 24/2017, republicata (pana la proba contrara, o societate este prezumata ca actioneaza in mod concertat, printre altele, cu membri consiliului de administraţie, cu persoanele care au atributii de conducere sau control in cadrul acesteia si cu persoanele controlate, precum si aceste persoane intre ele), sunt urmatoarele:
-Dl. Vuza Stefan - actionar majoritar al grupului Serviciile Comerciale Romane;
-Dna. Vuza Alexandra Anuta - sotia actionarului majoritar al grupului Serviciile Comerciale Romane;
-Serviciile Comerciale Romane S.A. Piatra Neamt - actionarul majoritar al CONTACTOARE S.A.;
-NOVA TEXTILE BUMBAC SRL - component al grupului Serviciile Comerciale Romane, detinut de Dl. Stefan Vuza;
-INAV SA - component al grupului Serviciile Comerciale Romane, detinut de Dl. Stefan Vuza;
-C.R.C. Impex Chemicals S.R.L. - detinuta in proportie de 91,339% de Dl. Stefan Vuza;
-IASITEX S.A. - component al grupului Serviciile Comerciale Romane, detinut de Dl. Stefan Vuza;
-Dna. Kalamar Sinziana - administrator unic INAV S.A., administrator, Director General Iasitex S.A., care este actionar semnificativ Contactoare S.A.;
-Dl. Vuza Eduard - administrator Nova Textile Bumbac SRL, IASITEX S.A., UZUC S.A.;
-Dl. Florian Dumitru Staicu - presedinte CA UZUC S.A.;
-Dl. Gheorghe Dulhai - membru CA UZUC S.A.;
-Dna. Muncelean Teodora - administrator Serviciile Comerciale Romane S.A., A1 IMPEX SRL;
-Dl. Unalan Nevzat Burak - director General Serviciile Comerciale Romane S.A;
-Dl. Sîrbu Eduard-Dan - administrator IASITEX S.A., CRC Impex Chemicals SRL, A2 Impex Premium Textile S.R.L.;
-Dl. Bognar Attila Iosif - Presedinte C.A. CONTACTOARE S.A., SINTEROM S.A.;
-Dna. Aletta-Erzsebet Bognar - sotia Dlui. Presedinte C.A. CONTACTOARE S.A.;
-Dl. Cataranciuc Dan - Director General SINTEROM S.A.
Actionarul care isi exercită dreptul prevazut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, CONTACTOARE S.A., detine in nume propriu 5.625.752 de actiuni SINTEROM S.A., reprezentand 83,8462% din capitalul social al Emitentului, iar impreuna cu persoanele cu care actioneaza in mod concertat detine 6.541.971 actiuni SINTEROM S.A., reprezentand 97,5015% din capitalul social al Emitentului.
Persoanele care actioneaza in mod concertat cu Ofertantul si detin actiuni ale Emitentului sunt:
-NOVA TEXTILE BUMBAC SRL - component al grupului Serviciile Comerciale Romane, detinut de Dl. Stefan Vuza, detine 232.754 actiuni, reprezentand 3,4689% din capitalul social;
-INAV SA - component al grupului Serviciile Comerciale Romane, detinut de Dl. Stefan Vuza, detine 242.755 actiuni reprezentand 3,6180% din capitalul social;
-Dna. Vuza Alexandra Anuta - sotia actionarului majoritar al grupului Serviciile Comerciale Romane, detine 360.398 actiuni reprezentand 5,3713% din capitalul social;
-Dl. Vuza Stefan - actionar majoritar al grupului Serviciile Comerciale Romane, detine 80.184 actiuni, reprezentand 1,1950% din capitalul social;
-Dl. Bognar Attila Iosif - Administrator CONTACTOARE S.A., SINTEROM S.A. - detine 73 actiuni, reprezentand 0,0010% din capitalul social;
-Dna. Aletta-Erzsebet Bognar - sotia Dlui. Presedinte C.A. CONTACTOARE S.A: 55 actiuni reprezentand 0,0008% din din capitalul social.
Dna. Kalamar Sinziana, Dl. Vuza Eduard, Dna. Muncelean Teodora, Dl. Unalan Nevzat Burak, Dl. Sîrbu Eduard-Dan, Dl. Cataranciuc Dan,Dl. Florian Dumitru Staicu, Dl. Gheorghe Dulhai, Serviciile Comerciale Romane S.A. P Neamt, C.R.C. Impex Chemicals S.R.L. si IASITEX S.A. actioneaza in mod concertat cu Ofertantul dar nu detin actiuni ale Emitentului.
In afara de cele precizate mai sus, CONTACTOARE S.A. nu actioneaza in mod concertat cu alte persoane fizice sau juridice in legatura cu emitentul.
Numarul de actiuni obiect al procedurii de retragere este de 167.641 actiuni. CONTACTOARE S.A. este persoana in contul careia vor fi alocate actiunile care fac obiectul procedurii de retragere.
3. Pretul care urmeaza a fi platit actionarilor
In conformitate cu art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, cu modificările şi completările ulterioare, Ofertantul care, urmare a unei Oferte Publice de Cumparare, se afla intr-una din urmatoarele situatii: (i) detine actiuni reprezentand cel putin 95% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot si cel putin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate; (ii) a achizitionat, in cadrul ofertei publice de cumparare adresate tuturor actionarilor si pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot si cel putin 90% din drepturile de vot vizate in cadrul ofertei, are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris in cadrul ofertei, sa-i vanda respectivele actiuni, la un pret echitabil. Dreptul prevazut în art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, poate fi exercitat in termen de 3 luni de la data inchiderii ofertei publice de cumparare.
CONTACTOARE S.A., impreuna cu persoanele cu care actioneaza concertat, in urma ofertei publice de cumparare derulata in perioada 27.03.2024 - 09.04.2024, detine un numar de 6.541.971 actiuni SINTEROM S.A., reprezentand 97,5015% din capitalul social al Emitentului si 97,5015% din drepturile de vot in cadrul SINTEROM SA. Pretul la care s-a desfasurat Oferta publica de cumparare derulata în perioada 27.03.2024 - 09.04.2024 a fost de 4,751 lei/acţiune. In cadrul ofertei, CONTACTOARE S.A. nu a achizitionat nici o actiune SINTEROM SA din totalul de 167.641 actiuni ce au facut obiectul ofertei.
Pretul oferit in cadrul ofertei publice de cumparăre este considerat un pret echitabil daca actionarul majoritar a achizitionat in cadrul ofertei publice de cumparare actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total de actiuni din capitalul social care confera drept de vot vizate in oferta. In caz contrar, pretul va fi determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor de evaluare in vigoare, potrivit legii.
Pretul ce urmeaza a fi platit actionarilor, determinat de un evaluator autorizat de catre ASF, este de 17,4062 lei pentru fiecare actiune.
Conform Instructiunii ASF/MF nr. 1/6218/2023 pentru aprobarea Normelor privind determinarea, reţinerea şi virarea impozitului pe câştigul de capital rezultat din transferul titlurilor de valoare obţinut de persoanele fizice, art. 7, alin (10): "In aplicarea prevederilor art. 94 alin. (8) din Codul fiscal, în cazul retragerii acţionarilor dintr-o societate, conform prevederilor art. 44 şi 45 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, câştigul/pierderea se determină ca diferenţă între preţul de vânzare al acţiunilor stabilit în cadrul operaţiunii de retragere din societate şi preţul de cumpărare stabilit conform art. 3 şi 4 din prezentele norme. În acest caz, obligaţia calculării câştigului/pierderii revine intermediarului la care au fost înregistrate acţiunile sau acţionarului, în cazul în care deţinerile erau înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central, cu respectarea prevederilor art. 94 alin. (10) din Codul fiscal. "
4. Informatii privind identitatea evaluatorului independent si metoda utilizata de acesta in fundamentarea pretului
Pretul pe actiune oferit de catre actionarul CONTACTOARE S.A., impreuna cu persoanele cu care actioneaza concertat, a fost determinat de catre evaluatorul DARIAN DRS SA, cu sediul in Str. Gheorghe Lazăr nr. 6, Cluj-Napoca, membru ANEVAR, numar autorizatie 0027, inregistrat in Registrul ASF cu numarul PJR16EVPJ/120011.
Pentru estimarea valorii de piata a societatii SINTEROM SA, conform raportului, evaluatorul a concluzionat:
"Abordările în evaluare utilizate au fost:
• Abordarea prin cost - o cale generală de estimare a valorii unei întreprinderi utilizând metode bazate pe valoarea de piaţă a activelor individuale ale întreprinderii minus datoriile.
Am analizat, pentru abordarea aplicată credibilitatea, relevanţa şi adecvarea informaţiilor utilizate şi, acolo unde a fost cazul, a ipotezelor folosite; această analiză este sintetizată în cele ce urmează:
În baza datelor, analizelor, judecăţilor şi calculelor prezentate în cadrul raportului de evaluare, evaluatorul consideră că indicaţia asupra valorii 6.709.612 acţiuni / 100% din capitalul social al SINTEROM S.A., la data de 30.04.2024, este cea rezultată din abordarea prin active:
V= 116.788.816 lei echivalent cu 17,4062 lei/acţiune."
Raportul de evaluare prin care este determinat pretul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor este pus la dispoziţia acţionarilor societatii emitente, începând cu data publicării prezentului anunt si pana la finalizarea procedurii de retragere prevazute la art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, cu modificările şi completările ulterioare, la sediul intermediarului operaţiunii, al ofertantului şi al societatii emitente, precum şi pe website-ul intermediarului (www.estinvest.ro) si al emitentului (www.sinterom.ro).
5. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile
In conformitate cu prevederile legislatiei pietei de capital, actionarii existenti sunt obligati sa vanda actiunile detinute catre actionarul CONTACTOARE S.A., care initiaza procedura impreuna cu actionarii cu care aceasta actioneaza in mod concertat si pot notifica Intermediarului, in termen de maxim 10 zile lucratoare de la data publicarii prezentului anunt, respectiv incepand cu data de 06.08.2024 si pana la data de 20.08.2024, asupra modalitatii alese pentru plata actiunilor detinute, respectiv:
(i) mandat postal cu confirmare de primire sau
(ii) transfer bancar in contul personal indicat de actionar.
Notificarea se poate face prin scrisoare la adresa Intermediarului din Str. Republicii nr. 9, Focsani, jud. Vrancea, cod postal 620018, prin fax la numarul 0237 237471 sau pe e-mail: contact@estinvest.ro, cu precizarea ca notificarea trebuie sa fie primita de catre Intermediar pana cel tarziu in ultima zi a termenului de notificare, la ora 16:00.
Informatii privind documentele ce trebuie sa insoteasca notificarea pot fi obtinute de la Intermediarul SSIF ESTINVEST S.A., la telefon 0237 238900.
In vederea incasarii sumelor aferente actiunilor lor, actionarii minoritari ai SINTEROM S.A. trebuie sa transmita intermediarului, pe langa notificare, si urmatoarele documente:
A. Actionarii persoane fizice (rezidente sau nerezidente):
- copia cartii de identitate, pasaport, certificat de nastere, certificat de casatorie, sentinta divort, dupa caz, sau a altui document care indica codul numeric personal;
- certificatul de mostenitor, sau certificatul de legatar cu titlu particular, sau actul de partaj, sau sentinta judecatoreasca, sau, dupa caz, orice alt document care atesta ca solicitantul a dobandit prin mostenire de la actionarul minoritar decedat actiunile SINTEROM SA;
- in cazul persoanelor fara capacitate de exercitiu - copia cartii de identitate a tutorelui/curatorului precum si copia documentului prin care s-a instituit tutela/curatela; in cazul persoanelor cu capacitate de exercitiu restransa - acordul reprezentantului legal pentru efectuarea platii;
- extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului din care sa rezulte numele actionarului, numarul de cont (IBAN) in care actionarul minoritar doreste sa-i fie transferate sumele cuvenite, denumirea si datele de identificare ale bancii.
B. Actionarii persoane juridice (rezidente sau nerezidente):
- copie a certificatului de inregistrare de la Oficiul Registrului Comertului sau alta institutie echivalenta sau orice document doveditor conform legislatiei aplicabile unei entitati nerezidente, insotit de traducere legalizata in limba romana;
- certificat constatator emis de catre Oficiul Registrului Comertului sau orice document echivalent conform legislatiei aplicabil persoanei juridice nerezidente, dar nu mai vechi de 30 de zile anterioare initierii procedurii de retragere, insotit de traducere legalizata in limba romana - in original;
- extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului din care sa rezulte numele actionarului, numarul de cont (IBAN) in care actionarul minoritar doreste sa-i fie transferate sumele cuvenite, denumirea si datele de identificare ale bancii.
In cazul in care o asemenea notificare din partea actionarului nu este facuta catre Intermediarul ESTINVEST SA, acesta efectueaza plata actiunilor prin mandat postal cu confirmare de primire la adresa actionarului precizata in structura consolidata a actionariatului emitentului de la Depozitarul Central.
6. Modalităţile şi termenul de plată a acţiunilor
In termen de maximum 5 zile lucratoare de la expirarea termenului de comunicare prevazut la punctul 5, Intermediarul efectueaza platile catre actionarii indreptatiti. În situatia in care sumele platite actionarilor sunt returnate Intermediarului, acesta le depune intr-un cont deschis de CONTACTOARE S.A. la o institutie de credit autorizata de BNR sau la o sucursala deschisa in Romania a unei institutii de credit autorizate in alt stat membru, in favoarea actionarilor care au de incasat contravaloarea actiunilor.
Dovada realizarii platilor catre actionarii minoritari si a constituirii contului mentionat la alineatul anterior este transmisa Depozitarului Central in vederea efectuarii transferului de proprietate asupra actiunilor platite, catre actionarul care isi exercita dreptul precizat la art. 44 din Legea nr. 24/2017, republicata, in termen de maximum 3 zile lucratoare de la expirarea termenului de efectuare a platilor. Transferul dreptului de proprietate este efectuat de catre Depozitarul Central in maximum 4 zile lucratoare de la primirea documentelor mentionate anterior.
7. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor
Intermediarul prin care se realizează retragerea acţionarilor este S.S.I.F. ESTINVEST S.A., societate de servicii de investitii financiare, cu sediul social in Focsani, str. Republicii, nr. 9, telefon 0237/238900; fax 0237/237471, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului Vrancea sub nr. J39/663/1995, CUI: 8017326, autorizata de CNVM/ASF prin Decizia nr. 2668/05.08.2003.
8. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor sau modalitatea în care acţionarii minoritari sunt informaţi cu privire la numărul contului şi banca unde contul este deschis
In situatia in care sumele platite acţionarilor minoritari sunt returnate intermediarului, acesta le va depune in contul RO98 BUCU 1112 5509 4937 4RON deschis CONTACTOARE S.A. la Alpha Bank in favoarea actionarilor minoritari care nu au incasat contravaloarea actiunilor.
Actionarii interesati pot afla informatii atat despre procedura de retragere atat de la SINTEROM S.A. (B-dul Muncii 12, CLUJ NAPOCA, CLUJ, România, telefon: 0264-415080, sinterom@sinterom.ro), cat si de la Intermediar (Str. Republicii nr. 9, Focsani, jud. Vrancea, Romania, telefon: 0237 238900, e-mail: contact@estinvest.ro).
Conform art. 80 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acest anunt va fi publicat pe website-ul ASF (www.asfromania.ro) si al BVB (www.bvb.ro), precum si in doua ziare financiare de circulatie nationala.
In conformitate cu prevederile art. 80 alin. (16) din Regulamentului ASF nr. 5/2018, cu modificarile si completarile ulterioare, costurile reprezentand comisioanele bancare precum si alte costuri aferente administrarii contului prevazut la art. 80 alin. (14) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificarile si completarile ulterioare, vor fi suportate de catre actionarul CONTACTOARE S.A.
Aprobarea anunţurilor nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o
altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau
dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile
realizate ca urmare a procedurii obiect al anunţului. Decizia de aprobare
certifică numai regularitatea anunţului în privinţa exigenţelor legii şi ale
normelor adoptate în aplicarea acesteia.
Euro
Dolar SUA
Franc elveţian
Liră sterlină
Gram de aur
