BURSA DE VALORI BUCUREŞTI: "Opiniile exprimate public de alte persoane din BVB, în afara preşedintelui şi a directorului general, sunt făcute în nume personal"

Actualizare : Singurele persoane abilitate să facă declaraţii publice sau să furnizeze informaţii în numele Bursei de Valori Bucureşti (BVB) sunt Preşedintele Consiliului Bursei şi Directorul General, se arată într-o notificare de astăzi a operatorului pieţei noastre de capital, ca răspuns la scrisoarea trimisă de SIF Banat-Crişana către BVB prin care, operatorului pieţei noastre de capital i se cere să se delimiteze de declaraţiile lui Dan Paul, făcute la Conferinţa Codul Insolvenţei, organizată de Ziarul BURSA, în fata de 27 februarie.

"În considerarea adresei SIF Banat-Crişana transmisă Bursei de Valori Bucureşti (BVB) în data de 6 martie 2020 şi a articolelor apărute în presă în legătură cu anumite declaraţii publice făcute de Dan Paul, Vicepreşedintele Bursei de Valori Bucureşti cu privire la acest emitent, facem precizarea că, în conformitate cu prevederile legale şi statutare, singurele persoane abilitate să facă declaraţii publice sau să furnizeze informaţii în numele BVB sunt Preşedintele Consiliului Bursei şi Directorul General. Orice declaraţii sau opinii public exprimate de alte persoane care activează în cadrul BVB sunt făcute în nume personal", se arată în notificarea operatorului pieţei noastre de capital.

---

SIF Banat-Crişana (SIF1) a trimis o scrisoare către Bursa de Valori Bucureşti (BVB) prin care, operatorului pieţei noastre de capital i se cere să se delimiteze de declaraţiile lui Dan Paul, membru în board-ul BVB, făcute la Conferinţa Codul Insolvenţei, organizată de Ziarul BURSA, se arată în presă.

Atunci, preşedintele Asociaţiei Brokerilor s-a referit la situaţia în care o societate îşi dobândeşte propriile acţiuni, în mod direct sau indirect, fenomen pe care l-a denumit dăunător pentru piaţa noastră de capital, iar potrivit articolelor apărute în presă, SIF1 susţine că, astfel, s-a vehiculat ideea că, la nivelul acţionariatului societăţii, există grupuri care nu respectă legislaţia comercială şi a pieţei de capital.

Dan Paul a exemplificat prin speţa în care, SIF Oltenia (SIF5), împreună cu un grup de acţionari ai SIF Banat-Crişana (SIF1), a cerut completarea ordinii de zi a AGEA SIF1 de săptămâna viitoare cu puncte privind reducerea capitalului social al SIF-ului, prin anularea unui număr de 72,84 milioane de acţiuni, echivalentul a circa 14,07% din societate şi suspendarea dreptului de vot pentru aceste titluri, până la înregistrarea reducerii capitalului social.

Grupul format în jurul SIF-ului din Craiova a indicat către acţiunile SIF1 aflate în posesia SIF Muntenia (SIF4), OPUS - Chartered Issuances SA/AA Luxembourg şi FIA ROUMANIAN STRATEGY FUND AA/Vaduz, despre care susţine că nu respectă regimul juridic referitor la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate.

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor a amintit atunci că există o legătură între SIF Banat-Crişana şi SIF Muntenia SIF4, pentru că SIF1 deţine 99,98% din capitalul social al SAI Muntenia Invest, care este administratorul SIF4, iar SIF Muntenia deţine 4,97% din SIF1.

"Avem şi o decizie a Autorităţii de Supraveghere Financiară (ASF) din 2019, în care se prezumă că SIF1 acţionează concertat cu SIF4, prin intermediului administratorului său", a adăugat Dan Paul.

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor a spus: "M-am oprit doar la două entităţi din cele care au 14% din SIF Banat-Crişana, care sunt deţinute, aproape integral de cele două SIF-uri. Iar aceste două entităţi investesc doar în acţiuni SIF1".

Dan Paul a punctat că, la articolul 103^1 din Legea 31/1990, se arată că unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni doar dacă acţionarii votează acest lucru, iar procentul maxim din acţiuni ce poate fi dobândit astfel este de 10%.

De asemenea, la art. 105, se arată că, dreptul de vot al acestor acţiuni este suspendat pe perioada deţinerii de către societate, iar Consiliul de Administraţie trebuie să includă, în raportul său, date privind propriile acţiuni, a adăugat preşedintele Asociaţiei Brokerilor.

"În rapoartele Consiliilor celor două SIF­uri nu sunt incluse astfel de date, pentru că nu sunt recunoscute cumpărărilor de acţiuni proprii", a spus Dan Paul.

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor a continuat: "În articolul 104, indice 1, al aceleiaşi legi, se spune că, acţiunile dobândite prin încălcarea prevederilor articolului 103, vor fi înstrăinate, iar în cazul în care s-a depăşit perioada legală de deţinere, acţiunile trebuie anulate, iar societatea trebuie să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social. Adică exact ceea ce au cerut acei acţionari".

Art. 107 alin (1) din aceeaşi lege arată că, subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni, este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi, a mai punctat Dan Paul, adăugând că, această prevedere se aplică inclusiv dacă entitatea este guvernată de legea altui stat.

"Dar cum comunică public cei care spun că nu este vorba despre dobândirea propriilor acţiuni? Spun că este vorba despre o altă entitate, în care ei au pus bani şi care a cumpărat acţiuni la SIF1. Este un fond de investiţii, o altă persoană, iar ei nu ştiu în ce a investit acea entitate. Dar cele două fonduri sunt constituite ca societăţi civile, pentru că aşa le obligă Legea FIA", a spus preşedintele Asociaţiei Brokerilor.

Dan Paul a adăugat: "Întrebarea care se pune este al cui este patrimoniul? Numai persoanele fizice sau juridice pot avea patrimoniu. Nu poate exista un patrimoniu fără proprietar. Totuşi aici, societatea civilă nu are patrimoniu, pentru că nu are personalitate juridică. Ea este controlată (...). Dar în noul cod civil, la articolul 1.883, ni se spune al cui este patrimoniul. Este al celor care au semnat contractul cu societatea civilă, adică al investitorilor".

În continuare, preşedintele Asociaţiei Brokerilor a punctat că, în momentul în care s-a cerut completarea ordinii de zi a adunării acţionarilor SIF1, societatea s-a adresat ASF-ului, pentru a analiza şi comunica concluziile sale referitoare la solicitările acţionarilor SIF1, iar supraveghetorul pieţei a transmis că, în analiza efectuată, nu au fost identificate elemente de natură să conducă la concluzia că entităţile acţionează în mod concertat în legătura cu SIF Banat-Crişana, astfel încât nu depăşesc, împreună, limita de 5%, din capitalul SIF1.

"Adică ASF-ul răspunde la cu totul altceva. Acţionarii spun că vor să reducă capitalul social al SIF-ului, pentru că este vorba despre cumpărarea propriilor acţiuni, iar Autoritatea răspunde că nu este o acţiune concertată. Nu asta au întrebat investitorii", a spus Dan Paul.

De asemenea, preşedintele Asociaţiei Brokerilor a amintit de poziţia ASF-ului care a transmis că, în opinia sa, justificările punctelor propuse a fi introduse pe ordinea de zi de acţionarii SIF1 nu se încadrează în prevederile legale în materia acţiunii concertate şi operaţiunii de reducere a capitalului social.

"În aceste condiţii, ASF a atenţionat că nu va putea aproba nicio operaţiune corporativă (în cazul de faţă fiind vorba de o eventuală reducere a capitalului social) care nu îndeplineşte condiţiile legale şi care este de natură a aduce atingere, în afara cadrului legal, dreptului de proprietate al acţionarilor", a spus Dan Paul.

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor a continuat: "Dar ce se va întâmpla în cazul în care, un judecător va constata că, solicitările acţionarilor SIF1 vizează cumpărarea propriilor acţiuni şi decide anularea lor. Înseamnă că Roumanian Strategy Fund, ce are drept singură proprietate acţiuni SIF1, ce urmează să fie anulate, nu va mai avea ce să vândă, pentru că nu va mai avea niciun activ. Ce bani va da înapoi către SIF1? Să nu vă închipuiţi că, pentru cumpărarea propriilor acţiuni, s-a făcut vreo înţelegere scrisă, fiindcă era ilegală. SIF-ul are de primit ceva, Romanian Strategy Fund are o datorie de plătit, dar nu mai are activul suport. Va intra fondul în insolvenţă?"

Preşedintele Asociaţiei Brokerilor a punctat că, pe de altă parte, este vorba despre o schemă care poate fi aplicată nu doar la un SIF, ci la orice societate.

"Nişte manageri decid să folosească o serie de vehicule investiţionale şi, la un moment dat să ajungă să deţină, ducând la extrem acest scenariu, 90% dintr-un emitent. Se va pune întrebarea cine pe cine deţine. Societatea care deţine vehiculul într-o proporţie de 100%, sau cea de-a doua entitate, care deţine 90% din societate?", a spus atunci Dan Paul.

Acum, SIF1 susţine că, prin declaraţiile făcute, a fost pus sub semnul întrebării dreptul de proprietate al investitorilor ce activează în piaţa de capital din România, inclusiv al celor străini.

În plus, SIF Banat-Crişana consideră că este vorba despre diseminarea de informaţii care dau semnale false sau înşelătoare referitoare la cererea, oferta şi preţul titlurilor SIF1.