Drept la replică

Subsemnatul sunt acţionar al Societăţii, calitate în care mi-am exercitat dreptul legal de a contesta în faţa instanţelor de judecată (în concret Tribunalul Bucureşti) legalitatea unora din Hotărârile AGA adoptate în data de 10.09.2021.

Astfel, subsemnatul am atacat în esenţă două categorii de hotărâri:

- cele legate de implementarea la nivelul Societăţii a unei clase privilegiate de acţiuni cu drept de vot multipul (5 la 1) constituite în favoarea exclusivă a administratorilor executivi Victor Căpitanu şi Andrei Diacnescu;

- cea legată de instituirea la nivelul Societăţii a categoriei de "invitat permanent" la şedinţele Consiliului de Administraţie în favoarea dlui. Daniel Dines (acţionar al Societăţii şi, totodată, fondator al companiei UiPath).

În exercitarea dreptului legal conferit de calitatea de acţionar, subsemnatul am formulat pe de o parte o acţiune în constatarea nulităţii absolute în Hotărârilor AGA din 10.09.202a legate de chestiunile de mai sus (în acest sens s-a constituit dosarul 29646/3/2021 pe rolul Tribunalului Bucureşti - Secţia a VI-a Civilă), respectiv am formulat cereri de intervenţie cu privire la solicitările Societăţii de înregistrare la Registrul Comerţului Bucureşti a Hotărârilor AGA din 10.09.2021. În contextul articolului de presă, este relevant dosarul 27632/3/2021, având ca obiect cererea de intervenţie a subsemnatului împotriva cererii de înregistrare menţiuni 503947/20.09.2021, referitoare la înregistrarea în Registrul Comerţului şi publicare în Monitorul Oficial Partea a IV-a a Hotărârilor AGA legate de clasele de acţiuni.

Acest din urmă dosar a fost soluţionat în fond la data de 01.11.2021, când instanţa a pronunţat următoarea soluţie (hotărârea conţinând argumentele de fapt şi de drept nu a fost încă comunicată): "Admite cererea principală de înregistrare mentiuni formulată de petentă. Dispune înregistrarea în registrul comertului a mentiunilor solicitate prin cererea de înregistrare depusă la ORCTB sub nr. 503947/20.09.2021 în baza Extrasului Hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor One United Properties SA (care cuprinde

hotărârea nr. 3 indice 1, hotărârea nr. 4 indice 1, hotărârea nr. 5 indice 1, hotărârea nr. 6 indice 1, hotărârea nr. 7 indice 1, hotărârea nr. 8 indice 1 si hotărârea nr. 9) nr. 60/ 10.09.2021. Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului modificator: extras al Hotărârilor Adunării Generale a Asociatilor One United Properties SA nr. 60/10.09.2021 precum si a notificării privind depunerea la registrul comertului a actului constitutiv actualizat. Respinge cererea de interventie formulată de intervenientul Marian Cristian Mocanu ca neîntemeiată. Executorie. Cu apel în 30 de zile de la pronuntare. Apelul se depune la Tribunalul Bucuresti, Sectia a VI-a Civilă. Pronunţată astăzi, 01.11.2021 prin punerea solutiei la dispozitia părtilor de către grefa instantei."

Chiar şi în absenţa hotărârii in corpore a hotărârii Tribunalului Bucureşti, apare evident că soluţia instanţei vizează în exclusivitate procedura de înregistrare şi opozabilitate derulată în faţa Registrului Comerţului, iar nu legalitatea/ conformitatea cu legea a Hotărârilor AGA din 10.09.2021.

După cum am menţionat, dosarul privitor la chiar legalitatea Hotărârilor AGA din 10.09.2021 nu a fost încă soluţionat de instanţa de judecată.

Din acest punct de vedere, cele susţinute în cuprinsul articolului vizat, conform cărora "Tribunalul Bucureşti a confirmat valabilitatea votului acţionarilor din 10 septembrie." Este evident eronată şi de natură a produce confuzii.

În acelaşi timp, remarc contradicţia evidentă care apare între afirmaţia conform căreia instanţa de judecată ar fi "confirmat valabilitatea" hotărârilor acţionarilor şi intenţia declarată a dlor. Căpitanu şi Diaconescu de a renunţa totuşi la clasa preferenţială de acţiuni.

Doresc ca pe această cale să îmi afirm poziţia conform căreia modalitatea în care Societatea a înţeles să procedeze la constituirea clasei preferenţiale de acţiuni cu vot multiplu este lovită de nulitate absolută, fiind în contradicţie cu prevederile (a) Actului Constitutiv al Societăţii - în versiunea acestuia din data de 06.07.2021 - respectiv versiunea existentă la data listării pe piaţa BVB, în considerarea căreia acţionarii minoritari au decis intrarea în Societate şi totodată a prevederilor (b) Legii societăţilor 31/1990, (c) ale Legii pieţei de capital 24/2017 şi (d) ale Regulamentului UE 596/ 2014, în special în ceea ce priveşte obligaţia oricărui emitent de a asigura un tratament egal şi nediscriminatoriu faţă de acţionari, respectiv prohibiţia pentru persoanele din conducerea emitenţilor de a-şi constitui avantaje financiare în detrimentul acţionarilor minoritari şi a participanţilor la piaţa de capital.

Chiar în măsura în care - potrivit declaraţiilor din data de 05.11.2021 - Societatea ar urma să renunţe la instituirea clasei de acţiuni preferenţiale cu drept de vot multiplu, ca urmare a "renunţării" la acest privilegiu de către dnii. Căpitanu şi Diaconescu, acţiunea judiciară iniţiată împotriva Hotărârilor AGA din data de 10.09.2021 îşi va urma cursul firesc, fie şi numai pentru verificarea legalităţii hotărârii de numire a "invitatului permanent" la şedinţele CA.

Cu privire la acest din urmă aspect, deşi măsura a fost prezentată ca una de marketing, în sensul în care s-a dorit "împrumutarea" unui capital de imagine de la dl. Daniel Dines, ca urmare a succesului listării UiPath la Bursa New York, SUA, în realitate se pare că această desemnare a unui "invitat permanent" prin intermediul AGA este expresia unor înţelegeri

netransparente între acţionarii semnificativi ai Societăţii (cei cu praguri de deţinere mai mari de 5%), care însă nu au fost aduse la cunoştinţa pieţei şi a investitorilor. În atare condiţii, aceste înţelegeri trebuie analizate de instituţiile abilitate (instanţe de judecată, ASF, DIICOT) şi, în măsura în care se dovedeşte că ar veni în contradicţie cu regulile pieţei de capital, se impune sancţionarea persoanelor responsabile.

Cu deosebită consideraţie,

Cristian Mocanu