English
Cu răsuflarea tăiată, cu telefoanele mobile la ureche, brokerii aşteptau, joi, sentinţa Tribunalului de la Braşov în procesul intentat de "Cocor" SA împotriva dublării capitalului social al SIF- Transilvania (SIF3). Era o chestiune de secunde: dacă Tribunalul anula majorarea, atunci preţul acţiunilor creştea; dacă nu, atunci preţul ar fi scăzut.
Brokerul care comunica primul decizia Tribunalului casei sale de brokeraj o făcea să-şi dubleze valoarea portofoliului în acţiuni SIF3. O secundă era de ajuns.
Devălmăşia a cuprins bursa acţiunilor SIF Transilvania, de la momentul în care acţionarul său, societatea bucureşteană "Cocor" SA, a contestat în justiţie hotărârea Adunării generale de majorare a capitalului social.
La 27 aprilie, Adunarea a decis dublarea capitalului social prin capitalizarea profitului. Pentru fiecare acţiune deţinută, acţionarii de la data de referinţă urmau să primească alta, gratuit, în contul dividendului. Preţul acţiunilor (SIF 3) s-a reaşezat, coborând de la maximul de 4,35 lei înainte de majorare, la 2,18 -2,40 lei, după majorare.
În numele societăţii "Cocor" SA (acţionară la SIF3), Dan Bărbulescu a contestat legalitatea cvorumului Adunării, stârnind haos la Bursă.
Preţul acţiunilor SIF3 a devenit un pariu pe sentinţa Curţii de judecată - creşte pe nivelul vechi de circa patru lei, dacă instanţa îi dă dreptate societăţii "Cocor" SA (anulând majorarea de capital), sau rămâne pe nivelul reaşezat (de peste doi lei), dacă îi respinge reclamaţia.
Tribunalul a decis să suspende majorarea capitalului SIF3.
Iar Bursa de Valori a suspendat temporar tranzacţionarea acţiunilor SIF3, ca să dea timp investitorilor să afle, cu toţii, ceea ce brokerii deja ştiau.
La ora 10.13, când Bursa a suspendat tranzacţiile cu SIF3 de joi, acţiunile înregistrau, deja, o creştere cu 1,11%.
Directorul general adjunct al SIF Transilvania, domnul Floriean Firu, afirmă limpede, într-un interviu, că în opinia sa, piaţa a fost manipulată şi îndeamnă la prudenţă.
Citiţi interviul care urmează.
Credeţi că poate fi vorba de o manipulare a pieţei, aşa cum comentează foarte mulţi?
Părerea mea personală şi nu numai a mea este că da, categoric. Însă pentru a acuza trebuie demonstrat, ceea ce nu este foarte uşor şi oricum există instituţii specializate care au obligaţia de a verifica acest aspect. De altfel, am şi solicitat unele date Bursei de Valori din Bucureşti, dar, din păcate, am fost refuzaţi. Probabil că le vor furniza la cererea organelor specializate.
Înţeleg că SC "Cocor" SA a deţinut un număr mare de acţiuni pe care le-a vândut înainte de a declanşa scandalul şi după aceea au cumpărat?
Ceea ce ştim sigur este că la momentul de referinţă, deci anterior AGEA, deţineau peste 5 milioane de acţiuni, pentru ca, la data de înregistrare (18.05.2007), să mai deţină doar 1 milion de acţiuni. Deci, înainte de a ataca hotărîrea AGEA, şi-au vândut circa 80% din deţineri, la maximele înregistrate (peste 4,0 lei/acţiune). Dacă, după această dată, au vândut-cumpărat, au schimbat pachete prin cross-uri, nu am date oficiale. Dar aceste eventuale tranzacţii rămân în baza de date a Bursei de Valori Bucureşti.
Ceea ce ştim, însă, este că, în piaţă, s-au tranzacţionat volume foarte mari, cu creşteri substanţiale de preţ, peste 11% şi 8% exact în cele 2 zile de dinaintea datei judecării cererii lor de suspendare şi anulare a hotărârilor AGEA (25-26 iunie).
Ştiu că neînţelegerile cu "Cocor" sunt mai vechi, legate de situaţia de la "Cocor Turism" unde dumnevoastră aţi atacat hotărârile AGA şi le-aţi şi câştigat rămânând definitive.
În acest caz este vorba într-adevăr de o serie de ilegalităţi evidente, prin hotărâri abuzive care sfidează cele mai elementare proceduri legale. Însă nu am câştigat toate acţiunile din justiţie, întrucât ultimul litigiu important se află, încă, pe rolul instanţelor de judecată.
Pentru informarea cititorilor noştri vă rog să prezentaţi argumentele prin care răspundeţi la acuzele ce stau la baza cererii de suspendare şi anulare a hotărârilor AGEA de majorare a capitalului social (cea prin care acţionarii înregistraţi la data de 18 mai vor primi o acţiune gratuită la una deţinută).
Una dintre acuze este aceea că au fost emise acţiuni fără să fie asigurată sursa, întrucât adunarea ordinară prin care s-a repartizat profitul (o parte fiind utilizată ca sursă pentru emiterea acţiunilor, iar o altă parte din alte rezerve existente) a fost convocată şi ţinută efectiv la 2 ore după adunarea extraordinară prin care s-a hotărât majorarea capitalului social cu această nouă emisie de acţiuni. Ori la AGEA nu au fost "emise" acţiuni, ci s-a luat doar hotărârea de majorare a capitalului social, condiţionată de aprobarea în adunarea ordinară a repartizării profitului în acest sens. La data convocării nu aveam cum să ştim dacă va exista cvorumul necesar pentru adunarea extraordinară, aşa că, dacă le-am fi pus invers, atunci riscam fie să nu putem da nici dividende, nici acţiuni, fie să dăm şi dividende şi acţiuni, ceea ce, practic, nu s-ar fi putut. De altfel, după orice hotărâre de majorare a capitalului social, urmează o perioadă de subscriere, după epuizarea căreia, când se cunoaşte suma subscrisă, sunt emise şi înregistrate noile acţiuni. Deci ulterior ţinerii AGA. În cazul nostru, cunoaşteam valoarea cu exactitate, întrucât se emiteau acţiuni gratuite, dublând capitalul. Dar nu puteam cunoaşte care vor fi acţionarii ce vor primi aceste acţiuni, acest lucru putând fi ştiut doar la data de înregistrare hotărâtă de către acţionari (18 mai 2007), dată la care evident noua emisiune avea acoperire legală în totalitatea ei, dată până la care se tranzacţionau în piaţă doar acţiunile vechi.
De altfel, circa 90% din acţionari au votat prin corespondenţă, cu minim 5 zile înainte de data AGEA şi AGOA, scoaterea din plic pentru prelucrare neavând vreo ordine anume.
A fost formulată o acuzaţie că trebuia întocmit un prospect de ofertă publică avizat de CNVM.
Eroare. Legea este foarte clară: pentru majorările de capital care se adresează doar acţionarilor existenţi, deci nu se adresează unor alţi potenţiali investitori, nu se iese în piaţă pentru a vinde noi acţiuni. Prin excepţie, este nevoie doar de un document care să fie avizat de CNVM, ulterior ţinerii AGEA. Pe de altă parte, noi am informat anterior CNVM-ul cu privire la intenţia de majorare, convocatoarele au fost avizate de CNVM, iar ulterior AGEA, am transmis acel document (prospect simplificat), în termen de 5 zile, aşa cum prevede legea, care şi el a fost avizat de CNVM, raportând în piaţă cu privire la acest subiect.
În ceea ce priveşte cvorumul legal necesar, care vă este opinia?
Aceste susţineri sunt rezultatul necunoaşterii actelor constitutive ale societăţii noastre. Primul Act constitutiv convenţional, din anul 1997, al societăţii noastre a suferit modificări şi completări structurale, ca efect al Hotărârii AGEA nr. 2 din 03.04.1999, incusiv în partea referitoare la "cvorum" şi "majoritatea" necesară adoptării hotărârilor în adunările generale. Acţionarii societăţii, prin această Hotărâre AGEA nr. 2/1999, au mandatat administratorii, prin preşedintele său, să elaboreze un nou act constitutiv de actualizare care să fie autentificat, avizat şi publicat, conform dispoziţiilor legale. Astfel, efectul actualizării actelor constitutive este identificat în redactarea Actului constitutiv din 1999, care nu numai că a unificat cele două acte din 1997 - Statutul societăţii şi Contractul de societate - într-un înscris unic, a renumerotat vechile articole dându-le astfel o nouă ordine, dar a şi înlocuit vechile acte constitutive.
În cuprinsul Actului constitutiv din 1999 se prevede expres că se va completa cu prevederile legale în vigoare privind înfiinţarea şi funcţionarea societăţilor comerciale de investiţii financiare şi implicit, se va considera modificat, în cazul în care vor fi emise noi reglementări care să schimbe limitele şi restricţiile conţinute în prezentul "contract" şi "statutul societăţii", precum şi faptul că "începând cu data autentificării acestui
Mai mult, societatea noastră, ca efect al intrării în vigoare a Legii nr. 297/2004, a adoptat un Act adiţional la Actul constitutiv din 1999, publicat în M. Of. nr. 2867/2005 prin care, şi ca efect al Sentinţei civile nr 918/2000, a revocat din actul constitutiv dispoziţiile anulate prin această hotărâre judecătorească şi a statuat ca "Fiecare acţionar este îndreptăţit să participe şi să voteze la oricare dintre adunările generale ale acţionarilor societăţii, personal, prin reprezentare, ori să-şi exprime votul prin corespondenţă, conform prevederilor legale şi instrucţiunilor CNVM emise în aplicarea legii".
Concluzia celor de mai sus este aceea că stabilirea cvorumului şi majorităţii în adunarea generală a acţionarilor societăţii noastre se face în condiţiile art. 115 din Legea nr 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările aduse prin Legea nr. 441/2006, respectiv prezenţa, la prima convocare, a cel puţin o pătrime din capitalul social şi aprobarea hotărârilor cu majoritatea voturilor deţinute de cei prezenţi sau reprezentaţi, condiţii ce au fost îndeplinite.
Dacă joi, 28 iunie 2007, s-a judecat la Tribunalul Braşov atât cererea de suspendare a hotărârii cât şi fondul, adică anularea hotărârii, de ce a fost pronunţată şi făcută publică doar hotărârea instanţei cu privire la suspendare, iar cea referitoare la anulare, care era prevăzută a fi pronunţată tot atunci, a fost amânată pentru marţi, 3 iulie 2007? Se încearcă a se profita în piaţă?
La această întrebare nu pot răspunde eu. Cert este că sunt două completuri de judecată diferite, iar de profitat, s-a profitat deja întrucât, azi (vineri 28 iunie 2007), am asistat la creşteri de preţ nejustificabile, de peste 12%.
De ce nu aţi cerut retragerea de la tranzacţionare?
Am cerut atât Bursei de Valori cât şi CNVM-ului oprirea de la tranzacţionare până la pronunţarea hotărârii de anulare. Ieri (n.r. joi) SIF3 a fost oprit de la tranzacţionare, astăzi (n.r. vineri) însă nu s-a mai ţinut cont de cele solicitate. Referitor la hotărârea de suspendare, curios este, însă, că a fost dată de către completul de judecată până la rămânerea definitivă a hotărârii privind anularea, ce urmează a fi pronunţată, deşi "Cocor" a cerut să fie suspendată doar până la judecarea fondului. Deci instanţa a acordat mai mult decât s-a cerut, lucru neuzual în practicile instanţelor şi nelegal.
De ce este curios?
Teoretic, este posibil ca investitorii să fie tentaţi să cumpere din ce în ce mai scump, ori în cazul în care vom câştiga şi vom emite acţiunile gratuite, aşa cum este normal şi legal, preţul se va prăbuşi aproape la jumătate; vânzătorii vor fi marii perdanţi, iar cumpărătorii vor ieşi de pe aceste poziţii la maxim, pentru a le răscumpăra, ulterior, la jumătate din acest preţ.
Nu-mi pot permite a face o recomandare anume iar comentariul de mai sus luaţi-l ca o ficţiune ca o oarecare probabilitate de transformare în realitate. În orice caz, acţionarii trebuie să se documenteze şi să cumpănească foarte bine înainte de a lua o decizie.
Euro
Dolar SUA
Franc elveţian
Liră sterlină
Gram de aur
